Aktien und Stammanteile: die Unterschiede zwischen AG und GmbH

Bei der Wahl zwischen AG und GmbH kehrt ein Thema immer wieder: der Unterschied zwischen Aktien und Stammanteilen. Das ist nicht bloss Terminologie. Die Struktur des Kapitals verändert die Art, wie die Gesellschaft gehalten, übertragen und sichtbar gemacht wird. Hier ist, was die beiden Instrumente wirklich unterscheidet.

Das Kapital: Aktien bei der AG, Stammanteile bei der GmbH

Bei der AG (Aktiengesellschaft) ist das Kapital in Aktien unterteilt. Das Mindestkapital beträgt CHF 100’000, davon müssen mindestens CHF 50’000 einbezahlt sein.

Bei der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist das Kapital in Stammanteile unterteilt. Das Mindestkapital beträgt CHF 20’000, vollständig einbezahlt, und jeder Stammanteil ist mindestens CHF 100 wert.

In beiden Fällen ist die Haftung der Gesellschafter/Aktionäre auf das eingebrachte Kapital beschränkt: Das persönliche Vermögen haftet in der Regel nicht für die Gesellschaftsschulden.

Transparenz: wer im Register erscheint

Das ist der in der Praxis bedeutsamste Unterschied.

• Bei der GmbH sind die Gesellschafter und ihre Stammanteile im Handelsregister eingetragen: Wer das Register einsieht, sieht, wer die Gesellschafter sind. Es ist eine transparente Struktur.
• Bei der AG erscheinen die Aktionäre nicht im Handelsregister. Der Aktionärskreis bleibt intern (mit der Pflicht, ein Aktienbuch zu führen und die massgeblichen wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft zu melden).

Wer mehr Vertraulichkeit über das Eigentum sucht, bevorzugt tendenziell die AG; wer keine Probleme mit der Sichtbarkeit hat, findet in der GmbH eine einfachere Struktur.

Übertragbarkeit: wie leicht sich der Verkauf gestaltet

• Die Aktien der AG sind leichter übertragbar. Die Übertragung erfolgt bei den Namenaktien durch Indossament und Eintragung im Aktienbuch; bei den Inhaberaktien (heute stark eingeschränkt) durch Übergabe. Diese Liquidität macht die AG besser geeignet für Investoren und für häufige Eigentümerwechsel.
• Die Übertragung von GmbH-Stammanteilen ist formeller: Sie erfordert die Schriftform und in der Regel die Zustimmung der Gesellschafterversammlung sowie die Aktualisierung im Handelsregister. Es ist eine Struktur, die für stabile Gesellschafterkreise gedacht ist.

Wenn Sie eine Finanzierungsrunde oder häufige Ein- und Austritte von Gesellschaftern erwarten, sind die Aktien der AG handlicher.

Nennwert und Stückelung

Aktien können einen sehr kleinen Nennwert haben, was es erlaubt, das Kapital in viele Titel aufzuteilen und die Beteiligungsprozentsätze präzise zu steuern. GmbH-Stammanteile haben eine Mindeststückelung (CHF 100) und eine weniger granulare Logik. Für ausgefeilte Kapitaltransaktionen (Erhöhungen, Mitarbeiterpläne, mehrere Titelklassen) bietet die AG mehr Flexibilität.

Rechte der Gesellschafter: was sich nicht ändert

In beiden Formen haben die Gesellschafter Vermögensrechte (Beteiligung am Gewinn, Anteil am Liquidationsergebnis) und Verwaltungsrechte (Stimmrecht an der Versammlung, Information). Die Gewinnverteilung erfolgt über von der Versammlung beschlossene Dividenden. Die Unterschiede liegen mehr in der Form des Titels und in der Governance als in der Substanz der Rechte.

Welche wählen

Kurz gesagt:

• Wählen Sie die GmbH, wenn Sie schlank starten möchten, mit überschaubarem Kapital und einem stabilen Gesellschafterkreis, und die Transparenz der Gesellschafter Sie nicht stört;
• Wählen Sie die AG, wenn Sie Investoren, häufige Übertragungen, Vertraulichkeit über den Aktionärskreis oder ein institutionelleres Profil erwarten.

Viele Betriebe starten als GmbH und wechseln zur AG, wenn sie wachsen. Die Wahl ist nicht unumkehrbar, aber eine spätere Strukturänderung hat Kosten: Besser richtet man sie von Anfang an gut ein, auf Basis der tatsächlichen Pläne.

Wie wir Sie unterstützen

Wir helfen Ihnen, zwischen Aktien und Stammanteilen entsprechend Ihrer Strategie zu wählen — Investoren, Vertraulichkeit, Eigentümerwechsel — und die richtige Form zu gründen, mit der Gründung ab CHF 0 (kombiniert mit einem 12-monatigen Buchhaltungsmandat) und klar formulierten Bedingungen. Wir wählen gemeinsam die richtige Form.