Fusionen und Spaltungen: eine Gesellschaft in der Schweiz umstrukturieren
Unternehmen ändern ihre Form: Sie schliessen sich zusammen, sie teilen sich auf, sie organisieren sich neu. In der Schweiz sind diese Vorgänge im Fusionsgesetz (FusG) geregelt, das flexible Instrumente bietet, aber Methode erfordert.
Fusion: zwei werden eins
Bei der Fusion schliessen sich zwei oder mehr Gesellschaften zu einem einzigen Rechtsträger zusammen. Sie kann durch Absorption (eine Gesellschaft übernimmt die andere, die untergeht) oder durch Kombination (eine neue Gesellschaft entsteht) erfolgen. Sie dient typischerweise dazu, Tätigkeiten zu integrieren, eine Gruppe zu vereinfachen oder Positionen zu konsolidieren. Die Gesellschafter der übernommenen Gesellschaft erhalten Anteile oder Aktien der resultierenden Gesellschaft.
Spaltung: eins wird mehr
Die Spaltung ist der umgekehrte Vorgang: Eine Gesellschaft überträgt einen Teil ihres Vermögens auf eine oder mehrere neue oder bestehende Gesellschaften. Sie ist nützlich, um Unternehmensteile zu trennen (etwa die operative Tätigkeit von den Immobilien), einen Teilverkauf vorzubereiten oder die Interessen unter den Gesellschaftern aufzuteilen.
Umwandlung und Vermögensübertragung
- Umwandlung: die Rechtsform ändern (z. B. von der GmbH zur AG), ohne die Gesellschaft zu liquidieren, unter Beibehaltung von Beziehungen und Verträgen.
- Vermögensübertragung: eine Gesamtheit von Aktiven und Passiven als Block auf ein anderes Subjekt übertragen, mit einem gegenüber der Übertragung der einzelnen Vermögenswerte vereinfachten Verfahren.
Was es braucht, um es gut zu machen
Diese Vorgänge sind nicht nur notarielle Urkunden: Sie erfordern eine finanzielle und rechtliche Vorbereitung. Typischerweise braucht es eine Referenzbilanz, einen Vertrag oder ein Projekt des Vorgangs, einen Bericht, der ihn begründet, oft die Prüfung durch einen Revisor sowie die Einhaltung der Regeln zum Schutz von Gesellschaftern und Gläubigern (Information, Einsprache, Eintragung ins Register).
Zu vermeidende Fehler
- Die steuerlichen Folgen unterschätzen: eine schlecht aufgesetzte Umstrukturierung kann vermeidbare Steuern auslösen.
- Die bestehenden Verträge (Kunden, Lieferanten, Banken, Leasing) und die Bewilligungen vernachlässigen.
- Ohne eine solide Bewertung vorgehen, wenn sich die Verhältnisse unter den Gesellschaftern ändern.
Wie wir Ihnen helfen
Die Division Capital bereitet Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vorgänge unter Gesellschaftern vor und koordiniert sie – mit Bewertungen, Financial Models und der Regie des gesamten Prozesses, gemeinsam mit Notar und Revisor. Sprechen Sie mit dem Team.