Eintragung ins Handelsregister: Schritt für Schritt
Die Eintragung ins Handelsregister ist der Moment, in dem eine Schweizer Gesellschaft rechtlich entsteht. Vor der Eintragung existieren die GmbH oder die AG nicht als Rechtssubjekt; danach erlangen sie Rechtspersönlichkeit, können in eigenem Namen Verpflichtungen eingehen und schützen die Gesellschafter mit der beschränkten Haftung. Betrachten wir den gesamten Weg, in der Reihenfolge, in der er anzugehen ist.
1. Vor der Eintragung: die Grundlagen
Die Eintragung ist das letzte Glied einer Kette. Vorher müssen Sie haben:
- eine gewählte Rechtsform (in der Regel GmbH oder AG) und die Aufteilung unter Gesellschaftern oder Aktionären;
- eine Firma (den Namen), deren Verfügbarkeit auf Zefix, dem zentralen Firmenindex, geprüft ist;
- einen Sitz in einer Schweizer Gemeinde, mit einer gültigen Zustelladresse;
- den definierten Gesellschaftszweck.
Ohne diese Elemente lassen sich nicht einmal die Statuten vorbereiten.
2. Statuten und Kapitaleinzahlungskonto
Die Statuten sind die grundlegende Urkunde der Gesellschaft: Sie enthalten Firma, Sitz, Zweck, Kapitalhöhe, Stammanteile oder Aktien und Regeln zu den Organen.
Parallel dazu wird ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank eröffnet, lautend auf die Gesellschaft in Gründung. Die Gesellschafter zahlen darauf das Kapital ein:
- GmbH: 20’000 CHF, vollständig einbezahlt;
- AG: Mindestkapital 100’000 CHF, davon mindestens 50’000 CHF (oder 20%) liberiert.
Die Bank stellt eine Einzahlungsbestätigung aus. Das Kapital bleibt bis zur Eintragung gesperrt.
3. Die Gründungsurkunde beim Notar
Die Gründung erfordert eine öffentliche Urkunde vor einem Notar. In der Urkunde erklären die Gründer, die Gesellschaft zu gründen, nehmen die Statuten an und ernennen die Organe (Geschäftsführer oder Verwaltungsrat sowie eine allfällige Revisionsstelle).
Der Notar prüft die Identität der Gründer, die Bankbestätigung und, wenn das Kapital durch Sacheinlagen liberiert wird, die entsprechende Dokumentation (Sacheinlagevertrag, Bericht, Prüfungsbestätigung eines Revisors).
4. Die Einreichung des Antrags beim Register
Der Eintragungsantrag ist beim Handelsregisteramt des Sitzkantons einzureichen. Die Akte umfasst in der Regel:
- die Gründungsurkunde und die Statuten;
- die Einzahlungsbestätigung für das Kapital;
- die Annahmeerklärungen der Ämter durch die Organe;
- die Stampa-Erklärung (Bestätigung, dass keine anderen Sacheinlagen oder Sachübernahmen als die deklarierten bestehen);
- die allfällige Erklärung der Revisionsstelle oder den Verzicht (Opting-out).
Der Antrag ist von den zeichnungsberechtigten Personen mit beglaubigten Unterschriften zu unterzeichnen.
5. Die Prüfung und die Eintragung
Das Registeramt prüft den Antrag in formeller und rechtlicher Hinsicht. Ist die Dokumentation vollständig und kohärent, nimmt es die Eintragung vor. Die Gesellschaft wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert und wird auf Zefix abrufbar.
Mit der Eintragung:
- erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit;
- wird das hinterlegte Kapital freigegeben und operativ;
- werden die eingetragenen Zeichnungsbefugnisse gegenüber Dritten wirksam.
6. Fristen und mögliche Hindernisse
Die Fristen hängen vom Kanton und der Vollständigkeit der Akte ab. Mit geordneten Dokumenten erfolgt die Eintragung in der Regel innerhalb weniger Arbeitstage nach der Einreichung. Die typischen Verzögerungen ergeben sich aus:
- Sacheinlagen, die nicht korrekt dokumentiert sind;
- einer Firma, die nicht verfügbar ist oder mit älteren Marken kollidiert;
- dem Fehlen einer Person mit Zeichnungsrecht mit Wohnsitz in der Schweiz, einer obligatorischen organisatorischen Anforderung;
- nicht beglaubigten Unterschriften oder fehlenden Annahmeerklärungen der Ämter.
Diese Punkte vorwegzunehmen, erspart die nachträgliche Ergänzung der Akte.
7. Nach der Eintragung
Die Eintragung schliesst die Arbeit nicht ab: Sie eröffnet die Phase der Pflichten. Unmittelbar danach sind zu erledigen:
- der Anschluss an die AHV-Ausgleichskasse (staatliche Altersvorsorge) und, mit Angestellten, an die Pensionskasse (BVG) und die Unfallversicherung (UVG);
- die Prüfung der MWST-Unterstellung (in der Regel über 100’000 CHF Umsatz; Normalsatz 8.1%);
- die Einrichtung der Buchhaltung gemäss Obligationenrecht ab dem ersten Tag;
- die Führung des Anteilbuchs/Aktienbuchs und des Registers der wirtschaftlich Berechtigten.
Zusammenfassung
Die Eintragung ins Handelsregister ist ein formeller, aber entscheidender Schritt: Sie verwandelt ein Projekt in ein Rechtssubjekt. Der Schlüssel ist, mit bereits geordneten Statuten, Kapital und Organen dort anzukommen, sodass das Amt keinen Grund zur Verschiebung hat.
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