AG oder GmbH: wie die Rechtsform wählen

Die Wahl zwischen AG (Aktiengesellschaft) und GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist die erste strukturelle Entscheidung für alle, die in der Schweiz eine Kapitalgesellschaft gründen. Beide beschränken die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen, unterscheiden sich aber bei Kapital, Anonymität, Governance und Aussenwahrnehmung. Sehen wir uns die konkreten Kriterien an.

Das Gesellschaftskapital

Hier liegt der deutlichste zahlenmässige Unterschied.

• GmbH: Mindestkapital von CHF 20’000, vollständig einbezahlt vor der Eintragung ins Handelsregister. Eine Teilliberierung ist nicht zulässig.
• AG: Mindestkapital von CHF 100’000, davon mindestens CHF 50’000 einbezahlt (oder 20 %, falls höher) bei der Gründung. Der Rest bleibt eine Schuld der Aktionäre gegenüber der Gesellschaft.

Ist die anfängliche Liquidität begrenzt, erlaubt die GmbH einen Start mit geringerem Aufwand. Die AG verlangt mehr gebundenes Kapital, ermöglicht aber die Eintragung mit Einzahlung nur der Hälfte des gesetzlichen Minimums.

Haftung und Vermögen

In beiden Formen haften die Gesellschafter nur mit dem eingebrachten Kapital, nicht mit ihrem Privatvermögen. Die Gesellschaft haftet mit ihrem eigenen Vermögen. Das ist der Hauptgrund, weshalb man eine Kapitalgesellschaft der Einzelfirma oder der Personengesellschaft vorzieht.

Achtung jedoch: Banken und Vermieter verlangen von den Geschäftsführern oft persönliche Bürgschaften, besonders in den ersten Jahren. Die formale Haftungsbeschränkung beseitigt nicht automatisch jede persönliche Exposition.

Anonymität und Transparenz der Gesellschafter

Dies ist oft ein entscheidender Punkt.

• In der GmbH sind die Gesellschafter und ihre jeweiligen Stammanteile im Handelsregister eingetragen und somit öffentlich.
• In der AG erscheinen die Aktionäre nicht im Register. Der Aktionärskreis bleibt vertraulich (unter Vorbehalt der Pflicht, ein Aktienbuch zu führen und die wirtschaftlich Berechtigten über bestimmten Schwellen zu melden).

Wer Vertraulichkeit über das Eigentum wünscht oder häufige Anteilsübertragungen erwartet, bevorzugt in der Regel die AG.

Übertragung der Beteiligungen

• Die Stammanteile der GmbH werden mit einer Urkunde übertragen, die in der Regel dokumentiert und vermerkt werden muss; die Statuten können die Genehmigung der Gesellschafterversammlung vorsehen.
• Die Aktien der AG zirkulieren leichter, was ein Vorteil ist, wenn der Eintritt von Investoren oder Kapitalmassnahmen vorgesehen sind.

Für Projekte, die auf Kapitalbeschaffung, Venture Capital oder eine künftige Kotierung ausgerichtet sind, ist die AG die natürliche Struktur.

Governance und Organe

Beide haben eine Gesellschafter-/Generalversammlung und ein Verwaltungsorgan. Einige praktische Unterschiede:

• In der GmbH obliegt die Geschäftsführung grundsätzlich allen Gesellschaftern gemeinsam, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen und die Geschäftsführung Geschäftsführern übertragen.
• In der AG ist der Verwaltungsrat das Führungsorgan, und mindestens ein Mitglied mit Zeichnungsrecht muss die Gesellschaft vertreten können; für die Vertretung ist ein Domizil in der Schweiz erforderlich.

Bei der Revision sind die Regeln analog: Beide können die eingeschränkte Revision wählen oder, unter den gesetzlichen Schwellen und mit wenigen Angestellten, darauf verzichten (Opting-out).

Steuern

Steuerlich werden AG und GmbH gleich behandelt: Sie sind eigenständige Subjekte, die auf Gewinn und Kapital besteuert werden, mit direkter Bundessteuer und Kantons-/Gemeindesteuern. Die Rechtsform als solche ändert den Satz nicht. Ausschlaggebend sind vielmehr der Sitzkanton und die Vergütungsstruktur zwischen Lohn und Dividende.

Wahrnehmung und Reputation

Die AG geniesst historisch bei Banken, Kunden und internationalen Partnern den Ruf grösserer Solidität, begünstigt durch das höhere Kapital. Die GmbH ist heute unter KMU und Fachleuten äusserst verbreitet, und der Reputationsunterschied hat sich verringert, doch bei Verhandlungen mit grossen Auftraggebern oder im Ausland kann das Label «AG» noch ins Gewicht fallen.

Wie in der Praxis entscheiden

• GmbH wenn: begrenzte anfängliche Liquidität, wenige stabile Gesellschafter, einfache Struktur, Priorität auf den Gründungskosten.
• AG wenn: Vertraulichkeit über das Eigentum, Eintritt von Investoren, Wachstums- und Kapitalisierungsambitionen, Image gegenüber internationalen Partnern.

Viele Unternehmen starten als GmbH und wandeln sich beim Wachstum in eine AG um: Die Umwandlung ist ohne Liquidation der Gesellschaft möglich, bringt aber Kosten und Formalitäten mit sich, die man von Anfang an einplanen sollte.

Die richtige Wahl hängt von Ihren Zielen über drei bis fünf Jahre ab, nicht nur vom heute verfügbaren Kapital. Wenn Sie die für Ihr Projekt am besten geeignete Rechtsform und die Gesamtkosten prüfen möchten, begleitet Sie SIH ONE bei der Gründung Ihrer Gesellschaft in der Schweiz mit einer massgeschneiderten Analyse.