Die Kollektivgesellschaft: wann sie sich lohnt
Die Kollektivgesellschaft ist die klassische Form für zwei oder mehr Personen, die gemeinsam unter einer gemeinsamen Firma ein Handelsgewerbe betreiben wollen. Sie ist einfach zu gründen, beruht aber auf einem anspruchsvollen Grundsatz: der persönlichen und solidarischen Haftung aller Gesellschafter. Sehen wir uns an, wann sie die richtige Wahl ist und wann nicht.
Was die Kollektivgesellschaft ist
Es handelt sich um eine Personengesellschaft, in der zwei oder mehr natürliche Personen unter einer gemeinsamen Firma ein Handelsunternehmen führen. Sie ist keine eigenständige juristische Person wie die AG oder die GmbH, verfügt aber dennoch über eine gewisse Rechtsfähigkeit: Sie kann eigenes Vermögen halten, vor Gericht auftreten und mit ihrer eigenen Firma im Handelsregister erscheinen.
Nur natürliche Personen können Gesellschafter einer Kollektivgesellschaft sein. Ist unter den Beteiligten eine juristische Person, so ist die richtige Form eine andere.
Gründung und Kapital
Die Merkmale, die sie beweglich machen:
- Kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital.
- Es genügt ein Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern; er bedarf keiner öffentlichen Form (notarielle Beurkundung), auch wenn ein gut ausgearbeiteter schriftlicher Vertrag dringend zu empfehlen ist.
- Die Eintragung ins Handelsregister ist obligatorisch. Das ist ein Unterschied zur Einzelfirma, bei der die Eintragung vom Umsatz abhängt.
Die Firma muss mindestens den Familiennamen eines der Gesellschafter mit einem Zusatz enthalten, der das Gesellschaftsverhältnis andeutet (z. B. “Rossi & Co.”).
Haftung: der Kern der Form
Das ist der Punkt, der vor der Wahl der Kollektivgesellschaft gründlich verstanden werden muss.
- Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt, solidarisch und persönlich, mit ihrem gesamten Privatvermögen.
- Die Haftung ist gegenüber der Gesellschaft subsidiär: Der Gläubiger muss zunächst in das Gesellschaftsvermögen vollstrecken, doch reicht dieses nicht aus (oder im Fall von Konkurs bzw. Flucht des Gesellschafters), kann er sich für den gesamten Betrag an jeden einzelnen Gesellschafter wenden.
- “Solidarisch” bedeutet, dass ein Gläubiger alles von einem einzelnen Gesellschafter verlangen kann, der dann intern mit den anderen abrechnet.
Wer in eine Kollektivgesellschaft eintritt, muss den anderen Gesellschaftern voll vertrauen: Die Geschäftshandlungen eines Einzelnen verpflichten alle.
Steuern
Die Kollektivgesellschaft ist steuerlich transparent: Sie wird nicht als eigenständiges Steuersubjekt besteuert. Der Gewinn wird unter den Gesellschaftern aufgeteilt und jeder Gesellschafter rechnet ihn seinem persönlichen Einkommen zu, das der direkten Bundessteuer sowie den Kantons- und Gemeindesteuern unterliegt. Ebenso fliesst der Anteil am Gesellschaftsvermögen in das Vermögen des Gesellschafters ein.
Damit wird die für Kapitalgesellschaften typische Doppelbesteuerung vermieden (Gewinn der Gesellschaft + Dividende des Gesellschafters), doch setzt sie die Gesellschafter der Progression natürlicher Personen bei hohen Einkommen aus.
Sozialversicherungsrechtlich werden die aktiven Gesellschafter für die AHV (staatliche Altersvorsorge) als Selbständigerwerbende behandelt, mit denselben Folgen wie bei der Einzelfirma (keine obligatorische Arbeitslosenversicherung, freiwillige BVG (berufliche Vorsorge)).
Interne Führung
Sofern nichts anderes vereinbart ist, hat jeder Gesellschafter das Recht und die Pflicht, an der Geschäftsführung mitzuwirken, und kann die Gesellschaft gegenüber Dritten vertreten. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch:
- die Geschäftsführung nur einzelnen Gesellschaftern übertragen;
- die Verteilung von Gewinn und Verlust regeln;
- Eintritt, Austritt und Tod eines Gesellschafters regeln;
- Konkurrenzverbotsklauseln unter den Gesellschaftern vorsehen.
Ein detaillierter Gesellschaftsvertrag unterscheidet eine solide Kollektivgesellschaft von einer Quelle künftiger Konflikte.
Wann sie sich lohnt
Die Kollektivgesellschaft eignet sich, wenn:
- es zwei oder mehr natürliche Personen gibt, die sich kennen und vertrauen;
- die Tätigkeit ein begrenztes Risiko trägt, ohne grosse Investitionen oder Engagements;
- man ohne Mindestkapital und mit geringem Aufwand starten will;
- man die steuerliche Transparenz bevorzugt (Gewinne direkt bei den Gesellschaftern besteuert), was nützlich ist, solange die persönlichen Einkommen noch nicht hoch sind.
Wann man sie besser meidet
Für eine Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) sollte man sich hingegen entscheiden, wenn:
- die Tätigkeit erhebliche vertragliche oder finanzielle Risiken birgt;
- man die Haftung auf das eingebrachte Vermögen beschränken will;
- der Eintritt von Investoren vorgesehen ist (die oft keine unbeschränkte Haftung wollen) oder von juristischen Personen;
- man eine skalierbare und übertragbare Struktur anstrebt.
Die Kollektivgesellschaft belohnt Einfachheit und gegenseitiges Vertrauen, verlangt dafür aber, dass das Privatvermögen aller Gesellschafter aufs Spiel gesetzt wird. Ist dieses Risiko nicht tragbar, ist die GmbH oft die ausgewogenere Alternative.
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