Ein Einzelunternehmen in eine GmbH oder AG umwandeln

Viele Unternehmerinnen und Unternehmer starten mit einem Einzelunternehmen und prüfen, wenn das Geschäft wächst, den Wechsel zu einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG). Das ist eine Entscheidung unternehmerischer Reife, nicht bloss eine steuerliche. Sehen wir uns an, wie das in der Schweiz funktioniert, ohne unnötiges Fachchinesisch.

Warum vom Einzelunternehmen zur Gesellschaft wechseln

Das Einzelunternehmen ist einfach und rasch gegründet, hat aber eine strukturelle Schranke: Die Unternehmerin oder der Unternehmer haftet für die Geschäftsschulden mit dem gesamten Privatvermögen. Es gibt keine Trennung zwischen Betrieb und Person.

Mit der GmbH oder der AG ist die Haftung auf das eingebrachte Kapital beschränkt. Hinzu kommen weitere Vorteile:

• ein institutionelleres Auftreten gegenüber Kunden, Lieferanten und Banken;
• die Möglichkeit, Gesellschafter oder Investoren aufzunehmen;
• eine flexiblere Planung zwischen Lohn und Dividende;
• Kontinuität des Betriebs, unabhängig von der Person der Inhaberin oder des Inhabers.

Der typische Zeitpunkt für den Wechsel ist, wenn der Umsatz wächst, die ersten Mitarbeitenden eingestellt werden oder das Privatvermögen geschützt werden soll.

Es ist keine automatische «Umwandlung»

In der Schweiz wandelt sich ein Einzelunternehmen nicht rechtlich durch einen blossen Formwechsel in eine GmbH oder AG um. Es wird eine neue Kapitalgesellschaft gegründet und der bestehende Betrieb in sie eingebracht. Technisch sind das zwei Vorgänge: die Entstehung der neuen Gesellschaft und die Übertragung des Betriebs.

Die Übertragung kann auf zwei Hauptwege erfolgen:

1. Sacheinlage: Der Betrieb (Aktiven, Kundenstamm, Verträge, allenfalls Passiven) wird als Kapital der neuen Gesellschaft eingebracht. Das erfordert eine Bewertung und einen Bericht sowie eine Beschreibung in den Statuten.
2. Übernahme gegen Entgelt: Die neue Gesellschaft kauft den Betrieb gegen Zahlung eines Preises, der als Forderung der Inhaberin oder des Inhabers gegenüber der Gesellschaft bestehen bleiben kann.

In beiden Fällen gilt das Fusionsgesetz, das die Vermögensübertragung von einem Einzelunternehmen auf eine Gesellschaft regelt.

Die steuerlichen Aspekte, die zu prüfen sind

Der heikelste Punkt ist die Besteuerung der Übertragung. Wird der Betrieb unter Beibehaltung der Buchwerte und Fortführung der Tätigkeit eingebracht, ist in vielen Fällen eine steuerneutrale Übertragung möglich, ohne die stillen Reserven sofort zu besteuern. Die Voraussetzungen sind jedoch im Einzelfall mit der zuständigen kantonalen Behörde zu klären.

Achten Sie zudem auf:

• MWST: Die Übertragung eines laufenden Betriebs kann vom Meldeverfahren profitieren und so die Steuer auf dem Vorgang vermeiden;
• MWST-Steuerpflichtgrenze (CHF 100’000 Umsatz): Sie gilt für die neue Gesellschaft weiter;
• Verrechnungssteuer und Behandlung der Reserven: besonders bei der AG von Bedeutung.

Ein Fehler bei der Bewertung oder der Struktur der Einlage kann eine vermeidbare Steuerlast auslösen. Es lohnt sich, den Vorgang von Anfang an sorgfältig aufzusetzen.

GmbH oder AG: welche wählen

Die Wahl hängt von den Plänen ab:

• die GmbH verlangt ein Mindestkapital von CHF 20’000, vollständig einbezahlt, und eignet sich ideal für operative Tätigkeiten, die schlank starten;
• die AG verlangt CHF 100’000 (davon mindestens CHF 50’000 einbezahlt) und passt besser, wenn Sie Investoren, einen breiten Aktionärskreis oder ein institutionelleres Profil vorsehen.

Wer von einem gut eingeführten Einzelunternehmen kommt, hat oft bereits genügend Aktiven, um das Kapital durch eine Sacheinlage des Betriebs selbst zu liberieren.

Die Schritte in der Praxis

1. Prüfung der geeignetsten Rechtsform und der steuerlichen Auswirkungen.
2. Aktuelle Buchhaltungslage und Bewertung des Betriebs.
3. Eröffnung des Kapitalkontos (für den Barteil).
4. Notarielle Gründungsurkunde mit Beschreibung der Einlage.
5. Eintrag im Handelsregister und Übergang von Verträgen, MWST und Sozialversicherungen.
6. Löschung des Einzelunternehmens.

Die Fristen variieren, doch mit bereitliegenden Unterlagen ist der Vorgang in der Regel in wenigen Wochen abgeschlossen.

Wie wir Sie unterstützen

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