Besteuerung des Liquidationsgewinns

Die Schliessung eines Betriebs ist nicht bloss eine organisatorische Angelegenheit: Sie ist ein heikler steuerlicher Moment. Wird eine Gesellschaft liquidiert oder gibt ein Unternehmer seine Tätigkeit auf, treten stille Reserven, aufgelaufene Kapitalgewinne und ausschüttbare Gewinne zutage, die bis dahin in der Bilanz «geschlummert» hatten. Ihre Besteuerung kann das Endergebnis erheblich beeinflussen. Wer die Mechanik des Liquidationsgewinns im Voraus versteht, kann den Ausstieg ohne Überraschungen planen.

Zwei sehr unterschiedliche Szenarien

Die steuerliche Behandlung ändert sich je nach Rechtsform grundlegend.

Kapitalgesellschaften (AG / GmbH)

Bei der förmlichen Liquidation einer AG oder einer GmbH werden zwei Ebenen unterschieden:

• Auf Ebene der Gesellschaft: Die Verwertung der Aktiven bringt die stillen Reserven zutage (Differenz zwischen Buchwert und Verwertungswert), die in den Gewinn des letzten Geschäftsjahres einfliessen und der Gewinnsteuer unterliegen.
• Auf Ebene des Gesellschafters: Der Liquidationsüberschuss, also das, was über den Nennwert des einbezahlten Kapitals hinaus empfangen wird, wird als Beteiligungsertrag behandelt. Auf diesem Überschuss lastet die Verrechnungssteuer von 35%, die die Gesellschaft einbehalten und an die Eidgenössische Steuerverwaltung abliefern muss.

Für den in der Schweiz ansässigen Gesellschafter als natürliche Person ist die Verrechnungssteuer über die Steuererklärung rückforderbar, während der Überschuss als Einkommen steuerbar ist. Werden die Beteiligungen im Geschäftsvermögen gehalten oder übersteigen sie 10% des Kapitals, kann die Ermässigung für qualifizierte Beteiligungen greifen, welche die wirtschaftliche Doppelbesteuerung mildert. Eine wichtige Rolle spielen die Kapitaleinlagereserven, deren Rückzahlung an die Gesellschafter als Kapitalrückzahlung behandelt wird und daher weder der Verrechnungssteuer unterliegt noch als Einkommen steuerbar ist, sofern sie korrekt ausgewiesen wurde.

Einzelfirma und Personengesellschaft

Für den Unternehmer im eigenen Namen bringt die Aufgabe der Tätigkeit die stillen Reserven auf den Geschäftsaktiven zutage. Der aus der Auflösung entstehende Liquidationsgewinn unterliegt der Einkommenssteuer, doch das Bundesrecht sieht eine privilegierte Behandlung vor, wenn die Aufgabe nach Vollendung des 55. Altersjahres oder wegen Invalidität erfolgt.

In diesen Fällen wird der in den letzten beiden Geschäftsjahren realisierte Liquidationsgewinn getrennt vom übrigen Einkommen und zu einem reduzierten Satz besteuert. Der dem fiktiven Einkauf in die Vorsorge entsprechende Anteil wird wie eine Vorsorgeleistung privilegiert, während der verbleibende Teil zu einem begünstigten Satz besteuert wird. Es ist eine Massnahme, die verhindern soll, dass jene benachteiligt werden, die faktisch ihre Altersvorsorge im Unternehmen aufbauen.

Die indirekte Teilliquidation

Eine häufige Falle betrifft den Verkauf von Beteiligungen. Wer die Anteile einer Gesellschaft verkauft, realisiert grundsätzlich einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn. Doch diese Befreiung kann entfallen, wenn eine indirekte Teilliquidation ausgelöst wird: Dies geschieht, wenn der Käufer innert fünf Jahren nicht betriebsnotwendige Substanz ausschüttet, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden war, und der Verkäufer dazu beigetragen hat, eine solche Ausschüttung zu ermöglichen.

In diesem Fall wird der Erlös, der wie ein steuerfreier privater Gewinn aussah, als steuerbares Einkommen umqualifiziert. Es ist einer der heikelsten Aspekte beim Verkauf von Gesellschaften und muss vor der Unterzeichnung beurteilt werden, nicht danach.

Den Ausstieg planen

Einige Hebel erlauben es, die Steuerlast der Liquidation zu steuern:

• Die Verwertung der Aktiven nach Möglichkeit über mehrere Geschäftsjahre staffeln.
• Vorhandensein und Umfang der Kapitaleinlagereserven prüfen.
• Für den Einzelunternehmer die zeitliche Abstimmung mit der Schwelle von 55 Jahren beurteilen.
• Als Alternative zur Liquidation eine Umwandlung oder eine Übertragung mit Steueraufschub in Betracht ziehen.

Zusammengefasst

Der Liquidationsgewinn vereint Gewinnsteuer, Verrechnungssteuer und Einkommenssteuer in einem Geflecht, das von der Rechtsform und vom Profil des Inhabers abhängt. Eine weit im Voraus — auch um einige Jahre — begonnene Planung macht oft den Unterschied zwischen einem geordneten Ausstieg und einer vermeidbaren Steuerrechnung.

Jede Situation ist anhand der konkreten Zahlen und der kantonalen Praxis zu analysieren. SIH ONE begleitet die Schliessung und den Verkauf von Gesellschaften mit einer massgeschneiderten steuerlichen Analyse. Sprechen Sie mit unserem Steuer-Desk.