Le goodwill (survaleur) : comment l'évaluer

Lorsqu’on achète ou vend une entreprise, le prix coïncide rarement avec la valeur comptable du patrimoine. La différence s’appelle le goodwill (survaleur) : c’est la valeur de ce qui n’apparaît pas au bilan mais qui fait gagner de l’argent à l’entreprise — clientèle, réputation, savoir-faire, contrats récurrents, position de marché. Comprendre comment on l’estime est décisif dans toute opération de cession ou d’acquisition.

Qu’est-ce que le goodwill

Le goodwill est la capacité d’une entreprise à générer des bénéfices supérieurs à ceux que produirait le seul capital investi. Une activité avec des clients fidèles, une marque reconnue et des revenus récurrents vaut plus que la somme de ses machines et de ses stocks. Ce « surplus » est le goodwill.

En comptabilité suisse, le goodwill acquis (payé dans une opération) peut être inscrit à l’actif et amorti, en règle générale sur quelques années. Le goodwill généré en interne, en revanche, ne s’inscrit pas au bilan : il n’émerge qu’au moment où l’entreprise est cédée et que l’acheteur le paie.

Pourquoi il est difficile à évaluer

Le goodwill n’a pas de prix de marché objectif. Il dépend d’attentes futures et de facteurs qualitatifs. Deux évaluateurs peuvent parvenir à des chiffres différents à partir des mêmes données. C’est pourquoi, plutôt qu’un chiffre « exact », on vise une fourchette raisonnable, étayée par une méthode et des hypothèses transparentes.

Les méthodes les plus utilisées

Dans la pratique suisse, on combine généralement plusieurs approches :

• Méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) : on estime les flux futurs et on les actualise à un taux reflétant le risque. C’est la méthode la plus solide sur le plan conceptuel, mais très sensible aux hypothèses.
• Méthode des multiples : on applique un multiple (d’EBITDA, de bénéfice ou de chiffre d’affaires) observé dans des transactions comparables du secteur. Simple et répandue, mais les comparables doivent être choisis avec soin.
• Méthode des praticiens (Praktikermethode) : très utilisée en Suisse, elle fait la moyenne entre la valeur de rendement (souvent pondérée double) et la valeur substantielle. Elle offre une référence prudente et reconnue.
• Méthode du surprofit : elle isole le bénéfice excédant la rémunération normale du capital et le capitalise. C’est l’approche qui mesure le plus directement le goodwill.

Aucune méthode n’est « la vraie » : l’estimation crédible naît de la confrontation entre plusieurs approches et d’une discussion honnête des écarts.

Ce qui influence le goodwill

La valeur du goodwill dépend de facteurs concrets :

• récurrence des revenus : contrats pluriannuels et abonnements valent plus que des ventes ponctuelles ;
• concentration de la clientèle : si un seul client pèse pour la moitié du chiffre d’affaires, le risque abaisse la valeur ;
• dépendance vis-à-vis du titulaire : une entreprise qui ne fonctionne que grâce à son fondateur a un goodwill difficile à transférer ;
• qualité des marges et leur stabilité dans le temps ;
• solidité des processus, de l’équipe et des systèmes.

L’erreur de la dépendance au titulaire

C’est le point critique des PME. Si la clientèle, les compétences et les relations sont liées à la personne du propriétaire, l’acheteur risque de payer un goodwill qui s’évanouit à son départ. Préparer la cession signifie rendre l’entreprise autonome : documenter les processus, répartir les relations sur l’équipe, réduire la dépendance à une seule figure. C’est le travail qui élève la valeur réelle avant même de s’asseoir à la table de négociation.

Aspects fiscaux à considérer

Dans une opération de cession, la structure (vente de parts ou d’entreprise, asset deal ou share deal) a des effets fiscaux importants en Suisse, tant pour le vendeur que pour l’acheteur. L’amortissement du goodwill acquis, le traitement d’un éventuel gain en capital et l’imposition au niveau cantonal doivent être évalués au cas par cas. Une évaluation techniquement correcte mais dépourvue d’analyse fiscale risque de laisser de la valeur sur la table.

Comment nous vous aidons

Chez SIH ONE, nous accompagnons entrepreneurs et fondateurs dans l’évaluation d’entreprise et les opérations de cession ou d’acquisition : choix des méthodes, analyse des flux, estimation du goodwill et structuration fiscale de l’opération. Une évaluation bien faite n’est pas un exercice théorique : c’est la base sur laquelle se négocie un prix défendable.

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