Fusions et scissions : restructurer une société en Suisse

Les entreprises changent de forme : elles s’unissent, se divisent, se réorganisent. En Suisse, ces opérations sont régies par la Loi sur la fusion (LFus), qui offre des instruments flexibles mais exige de la méthode.

Fusion : deux deviennent une

Dans la fusion, deux sociétés ou plus s’unissent en un seul sujet. Elle peut se faire par absorption (une société absorbe l’autre, qui s’éteint) ou par combinaison (une nouvelle société naît). Elle sert typiquement à intégrer des activités, à simplifier un groupe ou à consolider des positions. Les associés de la société absorbée reçoivent des parts ou des actions de la société résultante.

Scission : une devient plusieurs

La scission est l’opération inverse : une société transfère une partie de son patrimoine à une ou plusieurs sociétés, nouvelles ou existantes. Elle est utile pour séparer des branches d’activité (par exemple l’activité opérationnelle des immeubles), préparer une vente partielle ou répartir les intérêts entre associés.

Transformation et transfert de patrimoine

• Transformation : changer de forme juridique (p. ex. de Sàrl à SA) sans liquider la société, en maintenant rapports et contrats.
• Transfert de patrimoine : céder en bloc un ensemble d’actifs et de passifs à un autre sujet, avec une procédure simplifiée par rapport à la cession des biens individuels.

Ce qu’il faut pour bien le faire

Ces opérations ne sont pas de simples actes notariés : elles requièrent une préparation financière et juridique. Il faut typiquement un bilan de référence, un contrat ou projet de l’opération, un rapport qui la motive, souvent la vérification d’un réviseur, et le respect des règles protégeant associés et créanciers (information, opposition, inscription au registre).

Les erreurs à éviter

• Sous-estimer les effets fiscaux : une restructuration mal conçue peut faire émerger des impôts évitables.
• Négliger les contrats en cours (clients, fournisseurs, banques, leasing) et les autorisations.
• Procéder sans une évaluation solide lorsque les rapports entre associés changent.

Comment nous vous aidons

La division Capital prépare et coordonne fusions, scissions, transformations et opérations entre associés — avec évaluations, financial model et pilotage de l’ensemble du processus, aux côtés du notaire et du réviseur. Parlez avec l’équipe.