Aktienkapital in Fremdwährung: die neue Möglichkeit

Mit der Revision des Aktienrechts, die am 1. Januar 2023 in Kraft trat, ist eines der historischen Dogmen des schweizerischen Gesellschaftsrechts gefallen: Das Gesellschaftskapital muss nicht mehr zwingend in Franken lauten. Seither kann eine AG oder eine GmbH ihr Kapital in einer Fremdwährung halten. Es handelt sich um eine technische Neuerung, die jedoch konkrete praktische Auswirkungen für international ausgerichtete Gesellschaften hat. Sehen wir uns an, wie das funktioniert.

Was sich geändert hat

Vor 2023 musste das Kapital einer AG oder GmbH ausschliesslich in CHF lauten. Heute erlaubt das Gesetz, es in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Fremdwährung auszudrücken. Der Bundesrat hat die zulässigen Währungen festgelegt, die den wichtigsten internationalen Währungen entsprechen:

• Euro (EUR);
• US-Dollar (USD);
• Britisches Pfund (GBP);
• Japanischer Yen (JPY).

Es ist also nicht möglich, eine beliebige Währung zu wählen: Die Option ist auf diese Währungen beschränkt, die als stabil und für den internationalen Handel relevant gelten.

Die zu erfüllenden Voraussetzungen

Die Wahl eines Kapitals in Fremdwährung ist nicht automatisch möglich. Einige Bedingungen müssen erfüllt sein:

• die gewählte Währung muss für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft relevant sein: Sie ist keine Spielerei, sondern muss die wirtschaftliche Realität des Unternehmens widerspiegeln (zum Beispiel Erträge und Kosten überwiegend in dieser Währung);
• das Kapital muss im Zeitpunkt der Gründung dennoch den Gegenwert des gesetzlichen Mindestkapitals erreichen — das heisst den Gegenwert von mindestens CHF 100’000 für die AG und mindestens CHF 20’000 für die GmbH, berechnet zum massgebenden Wechselkurs;
• die Buchführung und die Bilanz müssen in derselben Währung wie das Kapital geführt werden. Man kann nicht das Kapital in USD und die Konten in CHF führen.

Dieser dritte Punkt ist das eigentliche Herzstück der Reform: Die Neuerung betrifft nicht nur das Etikett des Kapitals, sondern die gesamte funktionale Währung, in der die Gesellschaft ihre Zahlen misst.

Warum es sich lohnen kann

Der Hauptvorteil besteht darin, das Wechselkursrauschen zu beseitigen für Unternehmen, die faktisch in einer anderen Währung tätig sind. Eine Schweizer Gesellschaft, die fast alles in Euro oder Dollar fakturiert und bezahlt, war unter der alten Regel gezwungen, Kapital und Konten in Franken auszudrücken, was buchhalterische Wechselkursdifferenzen erzeugte, die den realen Geschäftsverlauf nicht widerspiegelten.

Kapital und Buchführung in der tatsächlichen Währung zu führen bringt mehrere Vorteile:

• besser lesbare Abschlüsse, die die reale Wirtschaftlichkeit des Unternehmens widerspiegeln;
• weniger Volatilität durch Wechselkursdifferenzen auf Kapital und Eigenkapital;
• Kohärenz mit der Muttergesellschaft oder dem Konzern, wenn die Gesellschaft Teil einer internationalen Struktur ist, die in EUR oder USD konsolidiert.

Es ist eine besonders sinnvolle Wahl für Schweizer Tochtergesellschaften ausländischer Konzerne, für Holdinggesellschaften mit Währungsflüssen sowie für Handels- oder Dienstleistungsunternehmen mit überwiegend internationaler Kundschaft.

Die Grenzen und Punkte, auf die zu achten ist

Die Fremdwährung ist nicht für alle die richtige Wahl. Einige Aspekte sind zu berücksichtigen:

• der Schweizer Fiskus denkt in Franken: Der steuerbare Gewinn und das Kapital müssen für steuerliche Zwecke ohnehin nach den vorgesehenen Umrechnungsregeln in CHF umgerechnet werden. Die Gesellschaft führt ihre Konten in Fremdwährung, doch der Dialog mit der Steuerbehörde bleibt in Franken, und dies kann auf steuerlicher Ebene Wechselkursdifferenzen mit sich bringen;
• für eine rein inländische Tätigkeit, mit Einnahmen und Ausgaben in Franken, fügt eine Fremdwährung Komplikationen ohne Nutzen hinzu: Der CHF bleibt die natürliche Wahl;
• der Wechsel vom Franken zu einer Fremdwährung (oder umgekehrt) bei einer bestehenden Gesellschaft bringt einen formellen Beschluss sowie Anpassungen der Statuten und der Buchführung mit sich, die zu Beginn des Geschäftsjahres sorgfältig zu planen sind.

Wie man entscheidet

Die richtige Frage lautet nicht «Kann ich mein Kapital in Euro halten?», sondern «In welcher Währung lebt mein Unternehmen wirklich?». Ist die Antwort eindeutig eine zulässige Fremdwährung, vereinfacht die neue Möglichkeit das Leben. Ist die Tätigkeit gemischt oder überwiegend in Franken, bleibt der CHF in der Regel die sauberste Wahl.

Wie wir Ihnen helfen

Wir prüfen mit Ihnen, ob ein Kapital in Fremdwährung zu Ihrem Geschäftsmodell passt, kümmern uns um die statutarischen, buchhalterischen und steuerlichen Aspekte des Wechsels und begleiten Sie bei der Gründung. Sprechen wir über Ihr Projekt.