Checkliste zur Gründung einer AG in der Schweiz

Die Gründung einer AG (Aktiengesellschaft) in der Schweiz ist ein geradliniger Vorgang, umfasst aber zwingende Schritte, die in der richtigen Reihenfolge auszuführen sind. Ein Fehler beim Kapital, bei den Statuten oder bei den Organen kann die Eintragung ins Handelsregister blockieren. Hier ist die operative Checkliste, Punkt für Punkt.

1. Kapital und Aktionäre festlegen

• Aktienkapital von mindestens CHF 100’000, wovon bei der Gründung mindestens CHF 50’000 einbezahlt sein müssen (oder 20 %, wenn das Kapital höher ist).
• Anzahl und Nennwert der Aktien festlegen (der Mindestnennwert ist sehr tief, muss aber angegeben werden).
• Die Aktionäre und die Aufteilung der Aktien bestimmen. Beachten Sie: Anders als die Gesellschafter einer GmbH erscheinen die Aktionäre nicht im Handelsregister.
• Für die Gründung der AG genügt ein einziger Aktionär (natürliche oder juristische Person).

2. Die Firma wählen und prüfen

• Die Firma der AG ist frei bildbar, muss aber die Bezeichnung “AG” (oder SA/Société Anonyme) enthalten.
• Die Verfügbarkeit im Handelsregister (Zefix) prüfen und dabei berücksichtigen, dass Kapitalgesellschaften in der ganzen Schweiz Schutz geniessen.
• Allfällige ältere Marken und die Verfügbarkeit der Domain prüfen.

3. Die Statuten vorbereiten

Die Statuten sind das grundlegende Dokument und müssen mindestens enthalten:

• Firma und Sitz (Gemeinde) der Gesellschaft;
• den Gesellschaftszweck;
• die Höhe des Aktienkapitals und der Einlagen;
• Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
• Regeln zu den Organen, zur Einberufung der Generalversammlung und zum Stimmrecht.

Fakultative Bestimmungen (Beschränkungen der Übertragbarkeit, Vorzugsaktien, Reservekapital) sind in dieser Phase zu entscheiden.

4. Das Kapitaleinzahlungskonto eröffnen

• Ein Einzahlungs-/Kapitalhinterlegungskonto bei einer Schweizer Bank auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft eröffnen.
• Den liberierten Kapitalanteil einbezahlen (mindestens CHF 50’000).
• Die Bank stellt eine Kapitaleinzahlungsbestätigung aus, die der Notar und das Handelsregister benötigen. Das Kapital bleibt bis zur erfolgten Eintragung gesperrt.

5. Allfällige Sacheinlagen behandeln

Wenn das Kapital nicht in bar, sondern mit Vermögenswerten (Immobilien, Maschinen, ein bestehendes Unternehmen) einbezahlt wird:

• braucht es einen Sacheinlagevertrag und einen Sacheinlagebericht;
• ist eine Prüfung durch einen zugelassenen Revisor erforderlich (Prüfungsbestätigung);
• diese Elemente sind in den Statuten und in der Gründungsurkunde zu erwähnen.

Sacheinlagen verlängern die Fristen: Sie sollten zuerst geplant werden.

6. Die Organe bestellen

• Verwaltungsrat: mindestens ein Mitglied. Die Gesellschaft muss über eine zeichnungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz verfügen (ein Verwaltungsrat oder ein Direktor), die sie vertreten kann.
• Revisionsstelle: zwischen ordentlicher Revision, eingeschränkter Revision oder Opting-out entscheiden (Verzicht möglich unter den gesetzlichen Schwellenwerten und mit im Jahresdurchschnitt höchstens 10 Vollzeitstellen, mit Zustimmung aller Aktionäre).

7. Gründungsurkunde beim Notar

• Die Gründung der AG erfordert die öffentliche Beurkundung vor einem Notar.
• In der Urkunde erklären die Aktionäre, die Gesellschaft zu gründen, verabschieden die Statuten und bestellen die Organe.
• Der Notar prüft die Dokumente, die Bankbestätigung und gegebenenfalls die Unterlagen zu den Sacheinlagen.

8. Eintragung ins Handelsregister

• Die Unterlagen (Gründungsurkunde, Statuten, Kapitaleinzahlungsbestätigung, Annahmeerklärungen der Ämter, Stampa-Erklärung) beim Handelsregisteramt des Sitzkantons einreichen.
• Mit der Eintragung erlangt die AG die Rechtspersönlichkeit.
• Nach der Eintragung wird das hinterlegte Kapital freigegeben und steht für die Geschäftstätigkeit zur Verfügung.

9. Nachgelagerte Pflichten

Ist die Gesellschaft gegründet, bleiben Schritte, die nicht vergessen werden dürfen:

• Aktienbuch und Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten (Meldepflicht der Aktionäre über bestimmte Schwellenwerte hinaus).
• Anschluss an die AHV-Ausgleichskasse (AHV = staatliche Alters- und Hinterlassenenversicherung) und, sofern Angestellte vorhanden sind, an die Pensionskasse (BVG, berufliche Vorsorge) und die Unfallversicherung.
• Prüfung der MWST-Pflicht (in der Regel ab einem Umsatz von CHF 100’000).
• Einrichtung der Buchhaltung gemäss Obligationenrecht ab dem ersten Tag.

Kurz zusammengefasst

Die Reihenfolge zählt: zuerst Kapital, Statuten und Einzahlungskonto, dann der Notar, dann das Handelsregister und schliesslich die gesellschafts- und steuerrechtlichen Pflichten. Sacheinlagen und die Entscheidung zur Revision frühzeitig anzugehen, verhindert Verzögerungen in letzter Minute.

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