Checklist per costituire una SA in Svizzera

Costituire una SA (Società Anonima) in Svizzera è un processo lineare, ma con passaggi obbligati che vanno eseguiti nel giusto ordine. Un errore su capitale, statuto o organi può bloccare l’iscrizione al registro di commercio. Ecco la checklist operativa, punto per punto.

1. Definire capitale e azionisti

Capitale azionario minimo 100’000 CHF, di cui almeno 50’000 CHF versati (o il 20% se il capitale è superiore) al momento della costituzione.
Stabilire il numero e il valore nominale delle azioni (il valore nominale minimo è molto basso, ma va indicato).
Individuare gli azionisti e la ripartizione delle azioni. Ricorda: gli azionisti non compaiono nel registro di commercio, a differenza dei soci di una Sagl.
Basta un solo azionista (persona fisica o giuridica) per costituire la SA.

2. Scegliere e verificare la ditta

La ditta della SA è a libera formazione, ma deve contenere l’indicazione “SA” (o AG/Société Anonyme).
Verificare la disponibilità nel registro di commercio (Zefix), tenendo conto che le società di capitali godono di protezione su tutto il territorio svizzero.
Controllare eventuali marchi anteriori e la disponibilità del dominio.

3. Preparare lo statuto

Lo statuto è l’atto fondamentale e deve contenere almeno:

ditta e sede (Comune) della società;
scopo sociale;
ammontare del capitale azionario e dei conferimenti;
numero, valore nominale e specie delle azioni;
regole su organi, convocazione dell’assemblea e diritto di voto.

Clausole facoltative (limitazioni alla trasferibilità, azioni privilegiate, capitale di riserva) vanno decise in questa fase.

4. Aprire il conto di deposito del capitale

Aprire un conto di consegna/deposito presso una banca svizzera intestato alla società in costituzione.
Versare la quota di capitale liberata (almeno 50’000 CHF).
La banca rilascia un’attestazione di deposito che serve al notaio e al registro. Il capitale resta bloccato fino all’avvenuta iscrizione.

5. Gestire eventuali conferimenti in natura

Se il capitale non è versato in contanti ma con beni (immobili, macchinari, un’azienda esistente):

serve un contratto di conferimento e una relazione sul conferimento;
è richiesta una verifica da parte di un revisore abilitato (attestazione di verifica);
questi elementi vanno menzionati nello statuto e nell’atto costitutivo.

I conferimenti in natura allungano i tempi: vanno pianificati per primi.

6. Nominare gli organi

Consiglio di amministrazione: almeno un membro. La società deve avere una persona con diritto di firma domiciliata in Svizzera (un amministratore o un direttore) che possa rappresentarla.
Ufficio di revisione: decidere tra revisione ordinaria, revisione limitata o opting-out (rinuncia possibile sotto le soglie di legge e con non più di 10 posti di lavoro a tempo pieno in media annua, con il consenso di tutti gli azionisti).

7. Atto costitutivo dal notaio

La costituzione della SA richiede l’atto pubblico davanti a un notaio.
Nell’atto gli azionisti dichiarano di costituire la società, adottano lo statuto e nominano gli organi.
Il notaio verifica documenti, attestazione bancaria e, se del caso, la documentazione sui conferimenti in natura.

8. Iscrizione al registro di commercio

Depositare la documentazione (atto costitutivo, statuto, attestazione di deposito, accettazioni delle cariche, dichiarazione Stampa) all’ufficio del registro di commercio del Cantone di sede.
Con l’iscrizione la SA acquista personalità giuridica.
Dopo l’iscrizione, il capitale depositato viene svincolato e diventa disponibile per l’attività.

9. Adempimenti successivi

Costituita la società, restano passaggi da non dimenticare:

Libro delle azioni e registro degli aventi economicamente diritto (obbligo di annuncio degli azionisti oltre determinate soglie).
Affiliazione alla cassa di compensazione AVS e, se ci sono dipendenti, alla cassa pensioni (LPP) e all’assicurazione infortuni.
Verifica dell’assoggettamento IVA (di regola sopra i 100’000 CHF di cifra d’affari).
Impostazione della contabilità secondo il Codice delle obbligazioni fin dal primo giorno.

In sintesi

L’ordine conta: prima capitale, statuto e conto di deposito, poi notaio, poi registro di commercio, infine gli adempimenti sociali e fiscali. Anticipare i conferimenti in natura e la scelta sulla revisione evita rallentamenti dell’ultimo minuto.

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