Eine Gesellschaft in der Schweiz ohne Wohnsitz gründen: geht das?

Viele ausländische Unternehmer fragen uns dasselbe: kann ich eine Gesellschaft in der Schweiz gründen, ohne hier zu leben? Die kurze Antwort ist ja, aber mit zwei Bedingungen, die nicht verhandelbar sind. Betrachten wir sie direkt, ohne Abkürzungen.

Die Staatsbürgerschaft zählt nicht, die Substanz schon

Um eine GmbH oder eine AG zu gründen, muss man weder Schweizer Bürger noch in der Schweiz wohnhaft sein. Das Gesellschaftsrecht stellt keine Anforderungen an die Nationalität der Gesellschafter oder Aktionäre. Ein italienischer, deutscher oder aussereuropäischer Bürger kann 100% des Kapitals halten.

Der kritische Punkt ist nicht, wer die Gesellschaft besitzt, sondern wie die Gesellschaft im Territorium verankert ist. Und hier auferlegt das Obligationenrecht zwei präzise Einschränkungen.

1. Die Gesellschaft muss ein Rechtsdomizil in der Schweiz haben

Jede im Handelsregister eingetragene Kapitalgesellschaft muss einen statutarischen Sitz in einem Schweizer Kanton und eine gültige Zustelladresse an diesem Ort angeben. Ein Postfach genügt nicht: es braucht eine Adresse, an der die Gesellschaft erreicht werden kann, an der sie die amtlichen Mitteilungen und die Korrespondenz der Behörden empfangen kann.

Wenn Sie nicht über eigene Büros in der Schweiz verfügen, ist die Lösung ein Domizilierungsvertrag bei einer Treuhand oder einem zugelassenen Anbieter. Das Handelsregister verlangt in diesen Fällen eine Domizilannahmeerklärung desjenigen, der die Adresse zur Verfügung stellt.

2. Mindestens eine zeichnungsberechtigte Person muss in der Schweiz wohnhaft sein

Dies ist das Erfordernis, das die vollständig aus dem Ausland geführten Projekte am häufigsten blockiert. Die Gesellschaft muss durch mindestens eine in der Schweiz wohnhafte Person vertreten werden können, die zeichnungsberechtigt ist.

Konkret:

• Für die AG: mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein Direktor mit Einzelunterschrift und Wohnsitz in der Schweiz.
• Für die GmbH: mindestens ein Geschäftsführer mit Einzelunterschrift und Wohnsitz in der Schweiz.

Gibt es mehrere Personen, ist das Erfordernis erfüllt, wenn zwei von ihnen, in der Schweiz wohnhaft, je über die Kollektivunterschrift zu zweien verfügen. Das Ziel des Gesetzgebers ist klar: es muss stets jemanden geben, im Territorium erreichbar, der in der Lage ist, die Gesellschaft gegenüber den Behörden zu verpflichten und zu vertreten.

Wie es sich in der Praxis löst

Wer aus dem Ausland gründet, hat im Wesentlichen drei Wege:

1. Umziehen oder einen wohnhaften Gesellschafter ernennen mit operativer Rolle und Zeichnungsberechtigung.
2. Einen wohnhaften Treuhand-Verwaltungsrat oder -Geschäftsführer ernennen, der die vom Gesetz verlangte formale Vertretungsfunktion übernimmt.
3. Domizilierung und Vertretungsmandat kombinieren, die häufigste Lösung für Holdings und Dienstleistungsgesellschaften mit ausländischem Aktionariat.

Achtung: der wohnhafte Verwaltungsrat oder Geschäftsführer ist keine symbolische Figur. Er haftet für seine eigenen gesetzlichen Pflichten, insbesondere in Bezug auf Sozialabgaben, MWST und Buchführung. Deshalb ist er mit Bedacht zu wählen und in ein klares Mandat einzubinden, nicht zu improvisieren.

Kapital und praktische Aspekte

Das Mindestkapital bleibt CHF 20’000 für die GmbH und CHF 100’000 für die AG (mit mindestens CHF 50’000 einbezahlt). Die Einzahlung erfolgt auf ein Sperrkonto (Kapitaleinzahlungskonto) bei einer Schweizer Bank vor der notariellen Beurkundung. Die Eröffnung dieses Kontos aus dem Ausland erfordert die Überprüfung der Identität des Gründers und der Herkunft der Mittel: planen Sie es frühzeitig, denn es ist oft der langsamste Schritt.

In steuerlicher Hinsicht denken Sie daran, dass ein rein formaler Sitz nicht ausreicht, um die wirtschaftliche Substanz zu verlagern. Wenn die Gesellschaft tatsächlich aus dem Ausland tätig ist, können die ausländischen Behörden den steuerlichen Sitz anfechten. Die Substanz — Personen, Entscheidungen, tatsächliche Tätigkeit in der Schweiz — muss mit der Form übereinstimmen.

Unser Ansatz bei SIH ONE

Wir strukturieren die Gründung so, dass das Vertretungserfordernis erfüllt wird, ohne Sie unnötigen Risiken auszusetzen: konformes Rechtsdomizil, schriftlich definiertes Vertretungsmandat und Unterstützung bei der Eröffnung des Kapitaleinzahlungskontos. Und das alles mit einem AI-nativen Betriebsmodell, das die Leerzeiten zwischen Notar, Bank und Handelsregister reduziert.

Möchten Sie verstehen, wie Sie das Rechtsdomizil und die Vertretung Ihrer künftigen Schweizer Gesellschaft einrichten? Entdecken Sie unseren dedizierten Dienst Domizilierung und Vertretung und starten Sie mit den richtigen Grundlagen.