Fondare una società in Svizzera senza domicilio: si può?

Molti imprenditori esteri ci chiedono la stessa cosa: posso costituire una società in Svizzera senza vivere qui? La risposta breve è sì, ma con due condizioni che non sono negoziabili. Vediamole in modo diretto, senza scorciatoie.

La cittadinanza non conta, la sostanza sì

Per fondare una Sagl (GmbH) o una SA (AG) non serve essere cittadini né residenti svizzeri. Il diritto societario non pone requisiti di nazionalità sui soci o sugli azionisti. Un cittadino italiano, tedesco o extraeuropeo può detenere il 100% del capitale.

Il punto critico non è chi possiede la società, ma come la società è ancorata al territorio. E qui il Codice delle obbligazioni impone due vincoli precisi.

1. La società deve avere un domicilio legale in Svizzera

Ogni società di capitali iscritta al registro di commercio deve indicare una sede statutaria in un Cantone svizzero e un recapito valido a quell’indirizzo. Non basta una casella postale: serve un indirizzo dove la società possa essere raggiunta, dove ricevere le notifiche ufficiali e la corrispondenza delle autorità.

Se non disponi di uffici propri in Svizzera, la soluzione è un contratto di domiciliazione presso un fiduciario o un prestatore autorizzato. Il registro di commercio richiede in questi casi una dichiarazione di accettazione del domicilio da parte di chi mette a disposizione l’indirizzo.

2. Almeno una persona con firma deve risiedere in Svizzera

Questo è il requisito che blocca più spesso i progetti gestiti interamente dall’estero. La società deve poter essere rappresentata da almeno una persona domiciliata in Svizzera, titolare del diritto di firma.

Concretamente:

• Per la SA: almeno un membro del consiglio di amministrazione, oppure un direttore, con firma individuale e domicilio in Svizzera.
• Per la Sagl: almeno un gerente con firma individuale e domicilio in Svizzera.

Se ci sono più persone, il requisito è soddisfatto quando due di esse, residenti in Svizzera, dispongono ciascuna della firma collettiva a due. L’obiettivo del legislatore è chiaro: deve sempre esistere qualcuno, raggiungibile sul territorio, in grado di impegnare e rappresentare la società di fronte alle autorità.

Come si risolve nella pratica

Chi fonda dall’estero ha essenzialmente tre strade:

1. Trasferirsi o nominare un socio residente con ruolo operativo e firma.
2. Nominare un amministratore o gerente fiduciario residente, che assume la funzione formale di rappresentanza richiesta dalla legge.
3. Combinare domiciliazione e mandato di rappresentanza, la soluzione più frequente per le holding e le società di servizi con azionariato estero.

Attenzione: l’amministratore o gerente residente non è una figura simbolica. Risponde dei propri obblighi di legge, in particolare in materia di contributi sociali, IVA e tenuta della contabilità. Per questo va scelto con criterio e inquadrato in un mandato chiaro, non improvvisato.

Capitale e aspetti pratici

Il capitale minimo resta CHF 20’000 per la Sagl e CHF 100’000 per la SA (con almeno CHF 50’000 versati). Il versamento avviene su un conto di consegna bloccato presso una banca svizzera prima dell’atto notarile. Aprire questo conto dall’estero richiede la verifica dell’identità del fondatore e dell’origine dei fondi: pianificalo con anticipo, perché è spesso il passaggio più lento.

Sul piano fiscale, ricorda che una sede solo formale non basta a spostare la sostanza economica. Se la società opera realmente dall’estero, le autorità estere possono contestare la residenza fiscale. La sostanza — persone, decisioni, attività effettiva in Svizzera — deve essere coerente con la forma.

Il nostro approccio in SIH ONE

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