La cap table : la gérer dès le premier jour

La cap table (tableau de capitalisation) est la photographie de qui possède quoi dans votre société : parts ou actions, pourcentages, instruments convertibles, options. Cela semble un détail administratif, mais c’est l’un des premiers documents qu’un investisseur demande. Une cap table en désordre peut ralentir — ou faire échouer — un tour de table. Voici comment bien la gérer dès le premier jour.

Ce que contient une cap table

Dans une Sàrl ou une SA suisse, la cap table enregistre au minimum :

• les associés/actionnaires et leur part (en CHF de capital et en pourcentage) ;
• les instruments convertibles en circulation (convertible loan, SAFE) avec leurs conditions ;
• les options et plans d’intéressement réservés aux collaborateurs, même s’ils ne sont pas encore exercés ;
• les effets de dilution attendus lors des prochains tours.

L’objectif est que quiconque, en la lisant, comprenne en deux minutes qui contrôle la société et ce qui se passe lorsqu’entre du nouveau capital.

Pourquoi la garder propre dès le day one

Beaucoup de problèmes naissent au début, quand le sujet semble prématuré. Quelques exemples fréquents :

• des fondateurs aux parts déséquilibrées sans accord sur ce qui se passe si l’un s’en va ;
• des parts promises à l’oral à des early contributors, des consultants ou les premiers collaborateurs ;
• aucun vesting : celui qui reçoit des parts les conserve même s’il part après trois mois ;
• des documents éparpillés entre e-mails, PDF et procès-verbaux jamais formalisés.

Régler ces nœuds plus tard, quand il y a un investisseur à la table, coûte du temps et du pouvoir de négociation. Le faire avant est presque gratuit.

Le pacte d’actionnaires et le vesting

La cap table est un chiffre ; le pacte d’actionnaires (shareholders’ agreement) est la règle derrière ce chiffre. Il définit les droits et devoirs des associés : préemption, entraînement (drag-along), sortie conjointe (tag-along), gouvernance, et surtout les clauses de vesting et de leaver.

Le vesting fait mûrir les parts dans le temps (par exemple sur quatre ans, avec un premier palier après douze mois). Il sert à protéger la société : si un cofondateur s’en va tôt, il n’emporte pas avec lui une part énorme du capital. Pour les investisseurs, c’est un signal de sérieux.

Dilution : comprendre les mathématiques

Chaque fois que vous émettez de nouvelles parts, du capital entre, mais les pourcentages existants se réduisent. La dilution n’est pas un mal en soi : posséder une part plus petite d’un gâteau beaucoup plus grand est souvent une excellente affaire. Le point est de la planifier.

Avant chaque tour, construisez une cap table pre-money et post-money : combien de capital entre, à quelle valorisation, combien de nouvelles parts se créent, comment changent les pourcentages de chacun. Pensez à inclure les instruments convertibles et les options : ils se convertissent au tour suivant et diluent eux aussi. Les ignorer conduit à de mauvaises surprises.

Le pool pour les collaborateurs

Si vous comptez attirer des talents avec des parts ou des options, réservez à temps un pool dédié (option pool). Les investisseurs demandent souvent que le pool soit créé avant leur entrée, de sorte que la dilution retombe sur les fondateurs et non sur eux. Savoir à l’avance quel espace destiner au pool vous évite de le négocier dans des conditions défavorables.

Erreurs qu’il vaut mieux éviter

• Trop de petits associés au début : une cap table fragmentée effraie les investisseurs et complique les décisions.
• Des parts à des consultants sans vesting ni objectifs clairs.
• Aucune source unique de vérité : la cap table doit être un document vivant, mis à jour à chaque opération et cohérent avec le registre du commerce et les procès-verbaux.
• Confondre pourcentages et montants : en Suisse, le capital social est exprimé en CHF, et les parts doivent rester alignées avec les actes officiels.

Comment nous vous aidons

Chez SIH ONE, nous accompagnons les fondateurs dans la construction et l’entretien de la cap table : structure sociétaire, pacte d’actionnaires, vesting, pool pour les collaborateurs et simulations de dilution en vue des tours de table. Une cap table ordonnée n’est pas de la bureaucratie : c’est ce qui rend une entreprise investissable.

Vous voulez mettre de l’ordre dans votre structure avant le prochain tour ? Parlez à la division Ventures.