La cap table: come gestirla dal primo giorno
La cap table (tabella della capitalizzazione) è la fotografia di chi possiede cosa nella tua società: quote o azioni, percentuali, strumenti convertibili, opzioni. Sembra un dettaglio amministrativo, ma è uno dei primi documenti che un investitore chiede. Una cap table disordinata può rallentare — o far saltare — un round. Ecco come gestirla bene fin dal primo giorno.
Cosa contiene una cap table
In una Sagl o in una SA svizzera, la cap table registra almeno:
- soci/azionisti e la loro quota (in CHF di capitale e in percentuale);
- strumenti convertibili in circolazione (convertible loan, SAFE) con i relativi termini;
- opzioni e piani di incentivazione riservati ai collaboratori, anche se non ancora esercitati;
- gli effetti di diluizione attesi ai prossimi round.
L’obiettivo è che chiunque, leggendola, capisca in due minuti chi controlla la società e cosa succede quando entra nuovo capitale.
Perché tenerla pulita dal day one
Molti problemi nascono all’inizio, quando il tema sembra prematuro. Alcuni esempi frequenti:
- founder con quote sbilanciate senza un accordo su cosa succede se uno esce;
- quote promesse a voce a early contributor, consulenti o primi collaboratori;
- nessun vesting: chi riceve quote le tiene anche se lascia dopo tre mesi;
- documenti sparsi tra e-mail, PDF e verbali mai formalizzati.
Sistemare questi nodi dopo, quando c’è un investitore al tavolo, costa tempo e potere negoziale. Farlo prima è quasi gratis.
Il patto parasociale e il vesting
La cap table è un numero; il patto parasociale (shareholders’ agreement) è la regola dietro quel numero. Definisce diritti e doveri dei soci: prelazione, trascinamento (drag-along), adesione (tag-along), governance, e soprattutto le clausole di vesting e leaver.
Il vesting fa maturare le quote nel tempo (per esempio su quattro anni, con un primo scaglione dopo dodici mesi). Serve a proteggere la società: se un co-founder se ne va presto, non porta con sé una fetta enorme del capitale. Per gli investitori è un segnale di serietà.
Diluizione: capire la matematica
Ogni volta che emetti nuove quote entra capitale, ma le percentuali esistenti si riducono. La diluizione non è un male in sé: possedere una fetta più piccola di una torta molto più grande è spesso un ottimo affare. Il punto è pianificarla.
Prima di ogni round, costruisci una cap table pre-money e post-money: quanto capitale entra, a che valutazione, quante nuove quote si creano, come cambiano le percentuali di tutti. Ricordati di includere gli strumenti convertibili e le opzioni: si convertono al round successivo e diluiscono anche loro. Ignorarli porta a sorprese sgradite.
Il pool per i collaboratori
Se pensi di attrarre talento con quote o opzioni, riserva per tempo un pool dedicato (option pool). Gli investitori spesso chiedono che il pool sia creato prima del loro ingresso, così la diluizione ricade sui founder e non su di loro. Sapere in anticipo quanto spazio destinare al pool ti evita di negoziarlo in condizioni sfavorevoli.
Errori che è meglio evitare
- Troppi piccoli soci all’inizio: una cap table frammentata spaventa gli investitori e complica le decisioni.
- Quote a consulenti senza vesting né obiettivi chiari.
- Nessuna fonte unica di verità: la cap table deve essere un documento vivo, aggiornato a ogni operazione e coerente con il registro di commercio e i verbali.
- Confondere percentuali e importi: in Svizzera il capitale sociale è espresso in CHF, e le quote vanno tenute allineate con gli atti ufficiali.
Come ti aiutiamo
In SIH ONE affianchiamo i founder nella costruzione e nella manutenzione della cap table: struttura societaria, patto parasociale, vesting, pool per i collaboratori e simulazioni di diluizione in vista dei round. Una cap table ordinata non è burocrazia: è ciò che rende un’azienda investibile.
Vuoi mettere ordine nella tua struttura prima del prossimo round? Parla con la divisione Ventures.