Club deals et coïnvestissements : comment ça marche

Le club deal est une opération dans laquelle un groupe restreint d’investisseurs s’associe pour financer ensemble un investissement unique — l’achat d’une entreprise, d’un immeuble, d’une participation — en mettant en commun leurs capitaux pour une opération précise. Ce n’est pas un fonds qui collecte de l’argent avant de décider où l’employer : ici, les investisseurs savent à l’avance exactement dans quoi ils placent leur argent, et décident au cas par cas. C’est une formule de plus en plus répandue chez les entrepreneurs, les family offices et les investisseurs privés qui veulent accéder à des opérations de plus grande envergure tout en gardant le contrôle de leurs choix.

Club deal et fonds : la différence

Dans un fonds, les investisseurs confient leur capital à un gérant qui choisit les investissements selon un mandat. On délègue, on paie une commission de gestion, on a peu voix au chapitre sur chaque opération.
Dans un club deal, les investisseurs évaluent et approuvent chaque affaire. Plus de contrôle, plus d’implication, souvent des coûts inférieurs, mais aussi plus de travail et de responsabilité directe.

Le coïnvestissement est un concept voisin : plusieurs acteurs qui investissent côte à côte dans la même opération, généralement aux côtés d’un promoteur ou sponsor qui l’a initiée et la coordonne.

Pourquoi le faire

Accès à des opérations plus grandes : seuls, beaucoup d’investisseurs n’atteindraient pas certaines dimensions ; ensemble, oui.
Diversification : au lieu de tout concentrer sur une seule opération, on participe à plusieurs club deals avec des montants limités.
Partage du risque : le capital — et donc le risque — est réparti entre plusieurs acteurs.
Compétences communes : souvent, les coïnvestisseurs apportent une expérience sectorielle, des contacts et des capacités d’analyse que l’individu seul n’aurait pas.
Contrôle : contrairement au fonds, chaque investisseur choisit d’entrer ou non dans cette opération précise.

Comment la structurer

En pratique, les investisseurs n’entrent presque jamais directement et individuellement dans le capital de la cible : on crée une société véhicule (ou une structure équivalente) qui rassemble les capitaux du club et détient la participation. Cela simplifie la gouvernance, la répartition des revenus et l’éventuelle sortie.

Les éléments à définir avant de démarrer :

Qui coordonne (le sponsor) : celui qui a apporté l’opération, la gère et entretient les relations. Il perçoit souvent une rémunération ou une part supplémentaire des bénéfices (carried interest) en contrepartie du travail accompli.
Répartition du capital et des revenus : combien met chacun et comment se partagent les bénéfices et les plus-values.
Droits de vote et décisions : quels choix requièrent l’accord de tous et lesquels sont délégués au sponsor.
Règles de sortie : quand et comment on vend, ce qui se passe si un investisseur veut sortir plus tôt, droits de préemption, clauses d’entraînement et de sortie conjointe.

Les risques à évaluer

Gouvernance confuse : sans règles claires, un groupe d’investisseurs aux opinions divergentes peut se bloquer sur les décisions importantes. C’est le risque numéro un.
Illiquidité : le capital reste engagé pendant des années ; ce n’est pas un investissement dont on sort quand on veut.
Concentration : un club deal est une opération unique. Si elle tourne mal, on perd sur celle-ci ; la diversification se construit en participant à plusieurs deals.
Dépendance au sponsor : la qualité de l’opération dépend beaucoup de celui qui l’initie et la gère. Il faut vérifier l’expérience, l’alignement des intérêts et le track record.
Transparence : il faut un reporting périodique et des règles claires sur les coûts et les conflits d’intérêts.

La gouvernance, c’est tout

Le succès d’un club deal se joue avant la signature, dans la qualité des pactes entre investisseurs. Une convention d’actionnaires (ou un accord entre les associés du véhicule) bien rédigée établit qui décide quoi, comment se partagent les revenus, comment on sort et comment on gère les désaccords. La mettre par écrit de manière claire, avec des majorités et des clauses de sortie définies, c’est ce qui distingue un club deal qui fonctionne de celui qui finit dans l’impasse ou le conflit.

En résumé

Le club deal réunit quelques investisseurs sur une opération unique, avec un contrôle direct sur le choix.
Par rapport au fonds : plus de voix, plus d’implication, souvent moins de coûts, mais plus de responsabilité.
On utilise en général une société véhicule qui détient la participation.
Il faut définir le sponsor, la répartition des revenus, les droits de vote et les règles de sortie.
Les principaux risques sont une gouvernance confuse, l’illiquidité et la concentration : on les gère par des pactes clairs et en diversifiant sur plusieurs deals.

Comment nous vous aidons

Nous structurons des club deals et des coïnvestissements pour les entrepreneurs et les investisseurs privés en Suisse : société véhicule, pactes entre investisseurs, règles de gouvernance et de sortie, avec une attention à la transparence et à l’alignement des intérêts. Parlons de votre opération.