Convertible loan et SAFE : des outils pour le pre-seed

Lors du tout premier capital — le pre-seed — il n’y a souvent pas de sens à fixer immédiatement une valorisation précise : l’entreprise est trop jeune et tout chiffre serait arbitraire. C’est pourquoi il existe des instruments qui reportent la valorisation au tour suivant, permettant de lever des fonds de manière rapide et légère : le convertible loan et le SAFE. Voyons comment ils fonctionnent et quand les utiliser.

Le problème qu’ils résolvent

Un tour classique avec émission de parts exige de convenir d’une valorisation, de rédiger la documentation et de modifier la structure de la société. C’est long et coûteux. En pre-seed, quand il faut des montants modestes et de la rapidité, les instruments convertibles permettent de prendre le capital aujourd’hui et de le transformer en parts demain, au vrai tour, quand une valorisation aura davantage de sens.

Le convertible loan

Le convertible loan (prêt convertible) est, juridiquement, un prêt : l’investisseur prête de l’argent à la société. La particularité est que, au lieu d’être remboursé en espèces, le prêt se convertit en parts lors de la survenance d’un événement, typiquement le tour de financement suivant.

Éléments typiques :

• Intérêt : s’agissant d’un prêt, il porte souvent un intérêt, qui d’habitude n’est pas payé en espèces mais s’ajoute au montant qui se convertit.
• Échéance (maturity) : une date au-delà de laquelle, si le tour n’a pas eu lieu, les conséquences doivent être définies (conversion, remboursement, prorogation).
• Conversion : au tour, le prêt devient des parts, en règle générale à des conditions préférentielles par rapport aux nouveaux investisseurs.

S’agissant de dette, il doit être géré avec attention aussi sur le plan comptable et sur l’équilibre du patrimoine de la société.

Le SAFE

Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est né comme une alternative plus légère : ce n’est pas un prêt, mais un accord qui donne le droit de recevoir des parts à l’avenir, en général au prochain tour. Il ne comporte ni intérêt ni, en général, d’échéance : il est conçu pour être simple et rapide.

Il faut préciser que le SAFE est né dans un contexte juridique différent du contexte suisse. En Suisse, il est utilisable, mais doit être adapté à la forme juridique et au droit local : sa qualification et ses effets doivent être vérifiés au cas par cas, sans tenir pour acquis qu’il fonctionne à l’identique de l’original.

Cap et discount : les deux paramètres clés

Les deux instruments récompensent celui qui entre le premier. Deux mécanismes récurrents :

• Discount (rabais) : au moment de la conversion, l’investisseur obtient des parts à un prix réduit par rapport aux nouveaux entrants du tour.
• Cap (valuation cap) : un plafond à la valorisation à laquelle a lieu la conversion. Si, au tour, la valorisation est plus élevée que le cap, l’investisseur convertit tout de même au cap, obtenant davantage de parts. C’est la manière de récompenser celui qui a pris le risque lorsque l’entreprise valait moins.

Un accord peut prévoir seulement le discount, seulement le cap, ou les deux (en règle générale on applique celui qui est le plus favorable à l’investisseur).

Convertible loan ou SAFE : comment choisir

Il n’y a pas de réponse unique. En résumé :

• le convertible loan offre davantage de protections à l’investisseur (c’est de la dette, il a un intérêt et une échéance) et il est mieux ancré dans la pratique européenne ;
• le SAFE est plus simple et rapide, mais requiert une adaptation soigneuse au contexte suisse.

Le choix dépend des montants, des attentes des parties et de la manière dont la société est structurée.

Attention à la dilution

Les instruments convertibles ne sont pas « gratuits » : ils se convertissent au tour suivant et diluent les fondateurs. Si vous en émettez plusieurs, avec des caps et des discounts différents, l’effet combiné au tour peut être surprenant. Simulez toujours à l’avance la conversion sur la cap table, afin de savoir où elle vous mènera.

Comment nous vous aidons

Chez SIH ONE, nous structurons le capital pre-seed avec le bon instrument pour votre situation : choix entre convertible et SAFE, définition du cap, du discount et de l’échéance, adaptation au droit suisse et coordination avec la cap table et les tours futurs. Lever des fonds rapidement n’est utile que si cela ne crée pas de problèmes par la suite.

Vous préparez un pre-seed ? Parlez-en avec la division Capital.