Convertible loan e SAFE: strumenti per il pre-seed
Nel primissimo capitale — il pre-seed — spesso non ha senso fissare subito una valutazione precisa: l’azienda è troppo giovane e ogni numero sarebbe arbitrario. Per questo esistono strumenti che rimandano la valutazione al round successivo, permettendo di raccogliere capitale in modo rapido e leggero: il convertible loan e il SAFE. Vediamo come funzionano e quando usarli.
Il problema che risolvono
Un round classico con emissione di quote richiede di concordare una valutazione, redigere la documentazione, modificare la struttura societaria. È lungo e costoso. Nel pre-seed, quando servono importi contenuti e velocità, gli strumenti convertibili permettono di prendere il capitale oggi e trasformarlo in quote domani, al round vero, quando una valutazione avrà più senso.
Il convertible loan
Il convertible loan (prestito convertibile) è, giuridicamente, un prestito: l’investitore presta denaro alla società. La particolarità è che, invece di essere rimborsato in contanti, il prestito si converte in quote al verificarsi di un evento, tipicamente il round di finanziamento successivo.
Elementi tipici:
- Interesse: essendo un prestito, spesso matura un interesse, che di solito non si paga in contanti ma si aggiunge all’importo che si converte.
- Scadenza (maturity): una data entro cui, se il round non è avvenuto, vanno definite le conseguenze (conversione, rimborso, proroga).
- Conversione: al round, il prestito diventa quote, di regola a condizioni di favore rispetto ai nuovi investitori.
Trattandosi di debito, va gestito con attenzione anche sul piano contabile e sull’equilibrio patrimoniale della società.
Il SAFE
Il SAFE (Simple Agreement for Future Equity) nasce come alternativa più snella: non è un prestito, ma un accordo che dà diritto a ricevere quote in futuro, in genere al prossimo round. Non ha interesse né, tipicamente, una scadenza: è pensato per essere semplice e veloce.
Va detto che il SAFE nasce in un contesto giuridico diverso da quello svizzero. In Svizzera è utilizzabile, ma va adattato alla forma giuridica e al diritto locale: la sua qualificazione e i suoi effetti vanno verificati caso per caso, senza dare per scontato che funzioni identico all’originale.
Cap e sconto: i due parametri chiave
Entrambi gli strumenti premiano chi entra prima. Due meccanismi ricorrenti:
- Sconto (discount): al momento della conversione, l’investitore ottiene quote a un prezzo scontato rispetto ai nuovi entranti del round.
- Cap (valuation cap): un tetto alla valutazione a cui avviene la conversione. Se al round la valutazione è più alta del cap, l’investitore converte comunque al cap, ottenendo più quote. È il modo per premiare chi si è preso il rischio quando l’azienda valeva meno.
Un accordo può prevedere solo lo sconto, solo il cap, o entrambi (di norma si applica quello più favorevole all’investitore).
Convertible loan o SAFE: come scegliere
Non c’è una risposta unica. In sintesi:
- il convertible loan dà più tutele all’investitore (è debito, ha interesse e scadenza) ed è più consolidato nella prassi europea;
- il SAFE è più semplice e veloce, ma richiede un adattamento accurato al contesto svizzero.
La scelta dipende dagli importi, dalle aspettative delle parti e da come è impostata la società.
Attenzione alla diluizione
Gli strumenti convertibili non sono “gratis”: si convertono al round successivo e diluiscono i founder. Se ne emetti diversi, con cap e sconti differenti, l’effetto combinato al round può essere sorprendente. Simula sempre in anticipo la conversione sulla cap table, così da sapere dove ti porterà.
Come ti aiutiamo
In SIH ONE strutturiamo il capitale pre-seed con lo strumento giusto per la tua situazione: scelta tra convertible e SAFE, definizione di cap, sconto e scadenza, adattamento al diritto svizzero e coordinamento con la cap table e i round futuri. Raccogliere capitale in fretta è utile solo se non crea problemi dopo.
Stai preparando un pre-seed? Parla con la divisione Capital.