La NCD et l'échange automatique de renseignements

Pendant des années, le secret bancaire a défini l’image de la place financière suisse. Aujourd’hui, ce monde n’existe plus pour les relations transfrontalières. La Suisse applique l’échange automatique de renseignements (EAR, en anglais AEOI) sur les comptes financiers selon la norme NCD (Norme commune de déclaration, en anglais CRS) de l’OCDE. Qui crée une société ou détient des avoirs financiers avec des liens internationaux doit comprendre que les données circulent, chaque année, sans que personne n’ait à les demander.

Qu’est-ce que la NCD et pourquoi la Suisse l’applique

La NCD est la norme mondiale qui impose aux institutions financières d’identifier les titulaires de comptes fiscalement résidents à l’étranger et de transmettre les renseignements à l’autorité fiscale de leur propre pays, laquelle les transmet à son tour automatiquement au pays de résidence du titulaire. La Suisse y a adhéré et échange des données avec plus d’une centaine de juridictions partenaires, dont tous les principaux pays européens.

L’objectif est déclaré : rendre transparents les patrimoines détenus à l’étranger et fermer les espaces de non-déclaration. Il ne s’agit pas d’un contrôle ponctuel sur demande, mais d’un flux systématique et annuel.

Qui transmet et quelles données

Les institutions tenues à la communication sont les institutions financières suisses déclarantes : banques, certaines assurances, sociétés de gestion de fortune et certains véhicules d’investissement. Pour chaque compte détenu par une personne ou une entité fiscalement résidente dans un pays partenaire sont transmis :

• Données d’identité du titulaire (nom, adresse, pays de résidence fiscale, numéro d’identification fiscale, date de naissance).
• Numéro de compte et données de l’institution.
• Solde du compte en fin d’année.
• Revenus financiers : intérêts, dividendes, autres produits et recettes de cession d’avoirs financiers.

Pour les comptes d’entités — donc sociétés, fondations, trusts — la règle est plus insidieuse : si l’entité est considérée comme « passive » (revenus majoritairement issus du capital), l’institution doit regarder au-delà et identifier les personnes qui exercent le contrôle (les bénéficiaires effectifs), en communiquant aussi leurs données au pays où elles résident.

Pourquoi cela concerne aussi les sociétés opérationnelles

Beaucoup d’entrepreneurs pensent que la NCD ne touche que les comptes privés. Ce n’est pas le cas. Une holding, une société de participation ou un véhicule aux revenus majoritairement passifs peut être qualifié d’entité non financière passive, avec pour conséquence la communication des bénéficiaires effectifs résidant à l’étranger.

À l’inverse, une société suisse ayant une activité opérationnelle réelle — qui produit, vend, fournit des services — est généralement une entité active et ne génère pas de communication des associés du seul fait d’exister. La différence entre les deux cas dépend de la nature effective de l’activité, non de la forme juridique choisie.

Ce que la NCD NE couvre PAS

Il est important de fixer les limites pour éviter tout alarmisme :

• La NCD concerne les comptes financiers, non les immeubles ni les biens physiques.
• Elle concerne les résidents fiscaux étrangers : un sujet résident et correctement imposé en Suisse ne génère pas de flux vers l’étranger pour ses propres comptes suisses.
• Ce n’est pas un aveu automatique d’illégalité : communiquer un compte signifie seulement transparence, non culpabilité.

La conséquence pratique : la cohérence totale

Le véritable changement culturel est celui-ci : ce que l’on détient doit coïncider avec ce que l’on déclare. Un associé résidant en Italie qui détient des parts ou des comptes liés à une structure suisse doit savoir que ces données parviendront, tôt ou tard, à son administration fiscale. La planification internationale ne meurt pas avec la NCD, mais change de nature : elle ne se fonde plus sur l’opacité, mais sur la substance économique et le correct accomplissement déclaratif dans chaque pays concerné.

Qui construit aujourd’hui une structure transfrontalière doit partir d’un présupposé : supposer que tout est visible. Les solutions qui tiennent sont celles qui fonctionnent aussi en pleine transparence — parce que c’est exactement la condition dans laquelle elles opèrent.

Les erreurs les plus fréquentes

• Croire qu’une holding suisse « protège » les associés étrangers : souvent, c’est l’inverse qui est vrai.
• Ignorer le numéro d’identification fiscale étranger au moment de l’ouverture du compte, générant des incohérences que l’institution est tenue d’éclaircir.
• Confondre l’absence d’imposition avec l’absence de communication : ce sont des choses différentes.
• Ne pas coordonner la position suisse avec l’obligation déclarative dans le pays de résidence de l’associé.

Comment mettre les choses en place de la bonne manière

L’échange automatique n’est pas un obstacle, mais une donnée de la réalité avec laquelle concevoir. Chez SIH ONE, nous analysons la qualification NCD de chaque entité — active ou passive — cartographions les bénéficiaires effectifs et leurs obligations dans leurs pays respectifs, et construisons des structures qui restent solides même en pleine transparence, en coordonnant le niveau suisse avec le niveau étranger.

Vous avez une structure avec des liens internationaux et souhaitez en vérifier la solidité ? Nous analysons votre position fiscale.