Il patto tra co-founder: cosa mettere nero su bianco

La maggior parte delle startup non muore per un cattivo prodotto, ma per conflitti tra i fondatori. Quando si parte, l’entusiasmo fa sembrare superfluo mettere le regole per iscritto: ci si fida, si è amici, si divide tutto a metà. Poi arrivano i soldi, le decisioni difficili, qualcuno che se ne va, e senza un patto chiaro il progetto si blocca proprio quando avrebbe più bisogno di correre. Il patto tra co-founder è l’assicurazione che si stipula da lucidi, prima che serva.

Perché firmarlo prima

Le condizioni migliori si negoziano quando nessuno ha ancora ragione di litigare. Scrivere le regole all’inizio costringe a fare emergere aspettative diverse — su impegno, ruoli, ambizioni — che altrimenti restano nascoste fino allo scontro. Un patto firmato a freddo protegge tutti: chi resta e chi va. Rimandarlo a “quando le cose saranno chiare” significa affrontarlo nel momento peggiore, sotto tensione. E per gli investitori un patto solido è un segnale di serietà: una cap table con fondatori senza accordi è un rischio che molti fondi non accettano.

La ripartizione delle quote

La domanda più delicata è: chi possiede quanto? Dividere tutto a metà per evitare imbarazzi è spesso un errore: ignora chi ha avuto l’idea, chi mette più tempo, chi porta il capitale, chi assume più rischio. Alcuni principi:

• La quota rifletta il contributo complessivo, non solo il momento iniziale.
• Considera il futuro, non solo il passato: chi lavorerà a tempo pieno per anni vale diversamente da chi contribuisce part-time.
• Evita lo stallo strutturale: un 50/50 senza meccanismi di sblocco può paralizzare ogni decisione contesa.

Non esiste la ripartizione “giusta” in assoluto: esiste quella discussa apertamente e accettata da tutti.

Il vesting: la clausola più importante

Il vesting è il meccanismo per cui le quote si maturano nel tempo, non si acquisiscono tutte subito. È la clausola che protegge il progetto dal caso più temuto: un fondatore che se ne va dopo pochi mesi tenendosi una fetta enorme dell’azienda, mentre chi resta lavora anni per farla crescere.

• Maturazione progressiva su più anni: le quote si guadagnano restando e contribuendo.
• Periodo iniziale di prova (cliff): se un fondatore esce molto presto, non matura nulla.
• Regole per chi esce: cosa succede alle quote non ancora maturate.

Senza vesting, il partner che se ne va per primo può diventare il socio più costoso dell’azienda. Nella SA (AG) e nella Sagl (GmbH) svizzere il vesting si costruisce con accordi contrattuali tra i soci, da redigere con attenzione perché producano effetti reali.

Ruoli e decisioni

Un buon patto chiarisce chi fa cosa e chi decide cosa:

• Ruoli e responsabilità di ciascun fondatore, per evitare sovrapposizioni e vuoti.
• Come si prendono le decisioni: quali richiedono unanimità, quali maggioranza, quali sono delegate a un ruolo.
• La gestione dello stallo: un meccanismo per sbloccare le situazioni in cui i fondatori non trovano l’accordo.

L’ambiguità sui ruoli è tra le cause più frequenti di attrito quotidiano.

Uscita, proprietà intellettuale, impegni

Alcuni punti che vengono spesso dimenticati e poi pesano:

• Uscita di un fondatore: cosa succede alle sue quote (clausole di riacquisto, prelazione), a che valore, con quali tempi.
• Proprietà intellettuale: tutto ciò che i fondatori creano per il progetto deve appartenere alla società, non alle persone. È un punto che gli investitori verificano sempre.
• Impegno e dedizione: quanto tempo ciascuno dedica, se ci sono attività parallele, quali obblighi di non concorrenza.
• Riservatezza: la tutela delle informazioni sensibili del progetto.

Questi passaggi hanno risvolti societari, contrattuali e fiscali: vanno redatti in modo coerente con lo statuto e con la forma giuridica scelta.

In sintesi

• Le startup falliscono più per conflitti tra fondatori che per il prodotto.
• Il patto si firma a freddo, all’inizio, quando negoziare è più facile.
• Le quote riflettano il contributo complessivo e futuro, non un 50/50 di comodo.
• Il vesting è la clausola chiave: protegge chi resta da chi se ne va presto.
• Metti nero su bianco ruoli, decisioni, uscita e proprietà intellettuale.

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