Prestito soci e postergazione del credito

Quando una società ha bisogno di liquidità, la via più rapida è spesso il prestito dei soci: il socio mette a disposizione denaro senza passare da una banca né da un aumento di capitale. È uno strumento utile e legittimo, ma va gestito con precisione, soprattutto quando la società attraversa difficoltà finanziarie. In quel momento entra in gioco un istituto poco noto ma decisivo: la postergazione del credito.

Cos’è il prestito soci

Il prestito soci è un finanziamento concesso da un socio alla propria società (Sagl/GmbH o SA/AG). A differenza del capitale sociale, resta un debito della società verso il socio: matura eventuali interessi, ha una scadenza e va rimborsato. È capitale di terzi, non capitale proprio, e come tale figura nel passivo del bilancio.

I motivi per usarlo sono diversi:

• coprire un fabbisogno temporaneo di liquidità;
• finanziare la crescita senza diluire le quote;
• evitare i tempi e i costi di un aumento di capitale.

Perché sia solido e riconosciuto, il prestito va documentato: un contratto scritto con importo, interessi, scadenza e condizioni di rimborso evita contestazioni, in particolare in ottica fiscale.

Interessi e prezzo di trasferimento

Se il prestito prevede interessi, il tasso deve essere conforme al mercato. L’amministrazione fiscale federale pubblica ogni anno tassi di riferimento (tassi massimi ammessi) per i prestiti tra società e persone vicine. Applicare un interesse troppo alto può portare a riprese fiscali e a prestazioni valutabili in denaro; un prestito senza documentazione né logica economica può essere riqualificato. La regola è semplice: trattare l’operazione come se fosse tra parti indipendenti.

Quando la società è in difficoltà: capitale proprio ed eccedenza dei debiti

Il prestito soci diventa delicato quando la società perde terreno. Il diritto svizzero prevede segnali d’allarme precisi:

• in caso di perdita di capitale (quando le perdite intaccano una parte del capitale e delle riserve), l’organo direttivo deve adottare misure di risanamento;
• in caso di eccedenza dei debiti (quando gli attivi non coprono più i debiti, cioè la società è “sovraindebitata”), scatta in linea di principio l’obbligo di avviso al giudice.

L’eccedenza dei debiti va verificata a valori di continuità e a valori di liquidazione. Se emerge, l’organo direttivo non può ignorarla: avvisare il giudice è un dovere, la cui omissione può comportare responsabilità personale degli amministratori.

La postergazione: cosa significa

Qui entra in gioco la postergazione del credito. La legge consente di evitare (o rinviare) l’avviso al giudice se alcuni creditori — tipicamente i soci — dichiarano di postergare i propri crediti, per un importo sufficiente a coprire l’eccedenza dei debiti.

Postergare significa che il creditore accetta di essere soddisfatto per ultimo: il suo credito passa dietro a tutti gli altri creditori e verrà rimborsato solo dopo che questi saranno stati integralmente pagati. Il credito non si estingue e non si trasforma in capitale proprio; resta un debito, ma “in coda”.

Perché sia efficace, la postergazione deve:

• essere dichiarata per iscritto in modo chiaro;
• coprire un importo sufficiente a compensare l’eccedenza dei debiti;
• essere incondizionata rispetto al suo scopo di risanamento.

Perché è uno strumento prezioso

La postergazione è spesso ciò che permette a una società temporaneamente sovraindebitata, ma con prospettive di recupero, di prendere tempo per risanarsi senza dover passare dal giudice. Per il socio finanziatore è un modo per sostenere concretamente l’azienda: mette il proprio credito in fondo alla fila, dando ossigeno agli altri creditori e alla continuità aziendale.

Attenzione però: la postergazione non risolve il problema economico, lo congela. Serve a guadagnare tempo per un vero risanamento (riduzione dei costi, nuovi ricavi, aumento di capitale), non a nasconderlo. Un’eccedenza dei debiti solo “tamponata” con postergazioni, senza misure reali, prima o poi torna a manifestarsi.

Prestito o aumento di capitale?

Nelle fasi difficili, la scelta tra prestito soci (con eventuale postergazione) e aumento di capitale dipende dagli obiettivi:

• il prestito è flessibile e reversibile, ma resta un debito e non rafforza in modo permanente il capitale proprio;
• l’aumento di capitale rafforza la struttura in modo stabile, migliora l’immagine verso banche e partner, ma richiede atti formali (atto pubblico, modifica statutaria, iscrizione a registro).

Spesso la soluzione è combinata: postergazione per stabilizzare nell’immediato, aumento di capitale per risanare in modo duraturo.

Errori da evitare

• Concedere prestiti soci senza contratto né tassi conformi.
• Ignorare i segnali di perdita di capitale ed eccedenza dei debiti.
• Redigere una postergazione generica o insufficiente a coprire il sovraindebitamento.
• Usare la postergazione come soluzione definitiva invece che come tempo per risanare.

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