La società cooperativa: quando ha senso
La società cooperativa (Genossenschaft) è una forma giuridica meno conosciuta di Sagl e SA, ma tutt’altro che marginale: in Svizzera alcune delle organizzazioni economiche più grandi sono cooperative. È regolata dagli articoli 828 e seguenti del Codice delle obbligazioni e risponde a una logica diversa da quella della società di capitali. Vediamo quando conviene davvero.
La logica: mutualità, non profitto
La cooperativa nasce per promuovere gli interessi economici dei suoi membri attraverso un’azione comune. Non punta a massimizzare l’utile da distribuire agli investitori, ma a offrire ai soci un vantaggio concreto: acquisti a condizioni migliori, accesso a servizi, sbocco per i propri prodotti, alloggi a prezzi calmierati.
È il principio mutualistico: i soci sono al tempo stesso proprietari e utenti della cooperativa. Se il tuo obiettivo è remunerare il capitale investito, la cooperativa è la forma sbagliata; se è unire più persone o imprese per ottenere insieme ciò che da soli non otterrebbero, può essere quella giusta.
Chi la usa
Le cooperative sono diffuse in molti settori:
- consumo e distribuzione (grande distribuzione organizzata);
- abitazione, con le cooperative edilizie che offrono alloggi a canoni contenuti;
- agricoltura, per la commercializzazione e l’acquisto in comune;
- servizi e credito;
- energia e progetti locali partecipati.
Come si costituisce
Servono almeno sette membri (persone fisiche o giuridiche): è il numero minimo di legge, ed è la principale barriera d’ingresso rispetto a una Sagl, che si può costituire anche da soli. La costituzione avviene con un’assemblea che approva lo statuto e nomina gli organi, con atto pubblico e iscrizione al registro di commercio.
Non esiste un capitale minimo obbligatorio. Il capitale sociale, quando previsto, è variabile: entra ed esce con i soci, senza modificare lo statuto. Questo rende la cooperativa una struttura a compagine aperta, pensata per accogliere e perdere membri con facilità.
Il principio del voto per testa
Ecco l’altra differenza sostanziale rispetto alle società di capitali. In cooperativa vige, di regola, “un socio, un voto”, indipendentemente da quanto ciascuno ha conferito. Il peso decisionale non segue il capitale ma la persona.
Questo garantisce democraticità e impedisce che pochi soci prendano il controllo, ma è anche il motivo per cui la cooperativa non è adatta a chi vuole investire per pesare in proporzione al denaro versato. Allo stesso modo, gli eventuali vantaggi sono ripartiti secondo l’uso che i soci fanno della cooperativa, non secondo il capitale.
Gli organi
La struttura ricorda quella di una SA:
- l’assemblea generale (o l’assemblea dei delegati, nelle cooperative grandi) è l’organo supremo;
- l’amministrazione gestisce e rappresenta la cooperativa; deve essere composta in maggioranza da soci;
- l’ufficio di revisione è richiesto secondo le regole generali sulla revisione.
Responsabilità e obblighi
Di principio, per i debiti risponde il patrimonio sociale. Lo statuto può però prevedere una responsabilità personale dei soci o l’obbligo di effettuare versamenti supplementari: è un punto da verificare con attenzione, perché cambia il profilo di rischio del socio. In assenza di simili clausole, il socio rischia in linea di massima solo quanto ha conferito.
Sul piano contabile e fiscale, la cooperativa segue le regole comuni: obbligo di tenere la contabilità, imposta su utile e capitale, assoggettamento IVA oltre la soglia di 100’000 CHF di cifra d’affari, e contabilità completa sopra i 500’000 CHF di ricavi.
Cooperativa, Sagl o SA?
Sintetizziamo la scelta:
- vuoi remunerare il capitale e attirare investitori pesati sulle quote? Scegli Sagl o SA.
- vuoi unire più soggetti per un vantaggio comune, su base paritaria e con porte aperte a nuovi membri? La cooperativa è disegnata per questo.
- hai pochi soci e una logica d’impresa classica? La Sagl è più semplice e non richiede sette membri.
Come ti aiutiamo
Valutiamo con te se la cooperativa è la forma adatta al progetto, redigiamo uno statuto su misura — comprese le clausole su responsabilità e versamenti — e curiamo costituzione e adempimenti. Parliamo del tuo progetto.