La società semplice: il primo passo tra soci

La società semplice (einfache Gesellschaft) è la forma più elementare di collaborazione tra due o più persone in Svizzera, disciplinata dagli articoli 530 e seguenti del Codice delle obbligazioni. Spesso esiste senza che i soci se ne accorgano: basta unire mezzi o attività per uno scopo comune. Proprio perché nasce così facilmente, va conosciuta bene — soprattutto per i rischi che comporta.

Come nasce (anche senza volerlo)

La società semplice si costituisce quando due o più persone si uniscono per raggiungere uno scopo comune con mezzi o forze comuni. Non serve un contratto scritto, non serve un atto notarile, non serve iscrizione al registro di commercio, non serve capitale. Basta l’accordo — anche solo verbale o tacito — di collaborare.

È la ragione per cui molte situazioni sono, giuridicamente, società semplici senza che nessuno lo abbia deciso formalmente: due professionisti che condividono uno studio e i costi, alcuni amici che comprano insieme un immobile, un gruppo che organizza un evento, i partner di un progetto prima di costituire una società vera e propria. Anche un consorzio tra imprese per una singola commessa è spesso una società semplice.

Il rovescio della medaglia: la responsabilità

Qui sta il punto più importante. Nella società semplice i soci rispondono dei debiti in modo personale, illimitato e solidale. Significa due cose pesanti:

• illimitata: si risponde con tutto il proprio patrimonio, non solo con quanto conferito;
• solidale: un creditore può chiedere l’intero debito a un solo socio, che poi si rivarrà sugli altri.

Non esiste separazione patrimoniale. È l’esatto opposto della Sagl o della SA, dove il patrimonio personale è di regola protetto. Per questo la società semplice va benissimo per fasi iniziali o progetti circoscritti, ma diventa pericolosa quando l’attività cresce, genera debiti o assume rischi rilevanti.

Chi decide e come si dividono utili e perdite

Salvo diverso accordo, valgono regole di default piuttosto rigide:

• le decisioni si prendono all’unanimità: ogni socio ha di fatto un potere di veto;
• ogni socio ha diritto e dovere di amministrare, salvo che la gestione sia affidata ad alcuni;
• utili e perdite si dividono in parti uguali tra i soci, a prescindere dai conferimenti, se il contratto non dice altrimenti.

Queste regole si possono modificare con un accordo tra i soci — ed è esattamente ciò che conviene fare.

Perché un contratto scritto serve comunque

La società semplice non richiede forma scritta, ma metterla per iscritto è tra le cose più utili che si possano fare. Un contratto chiaro definisce:

• i conferimenti di ciascuno (denaro, beni, lavoro, know-how);
• la ripartizione di utili e perdite;
• le regole decisionali e chi amministra;
• cosa succede se un socio esce, muore o vuole vendere;
• come e quando si scioglie la società.

Senza queste regole, alla prima divergenza si ricade sulle norme di default — unanimità e parti uguali — che raramente rispecchiano ciò che i soci volevano davvero. Molti conflitti tra soci nascono proprio da un accordo mai scritto.

Niente personalità giuridica

La società semplice non è un soggetto giuridico distinto: non ha una propria personalità, non può essere iscritta al registro di commercio in quanto tale, non può stare in giudizio con un proprio nome. Agisce attraverso i soci. Questo la rende leggera, ma limita: non può, ad esempio, avere una ragione sociale registrata né apparire come titolare autonomo di diritti come farebbe una Sagl.

Quando passare a una forma di capitali

La società semplice è un ottimo punto di partenza: azzera i costi e la burocrazia mentre si testa un’idea o si porta a termine un progetto breve. Ma appena l’attività diventa stabile, assume dipendenti, contrae impegni o comporta rischi, il tema della responsabilità illimitata diventa decisivo. È il momento di valutare il passaggio a una Sagl (capitale minimo 20’000 CHF) o a una SA, che offrono la separazione tra patrimonio personale e aziendale.

Come ti aiutiamo

Ti aiutiamo a inquadrare correttamente la vostra collaborazione, a redigere un accordo tra soci che eviti i conflitti e a scegliere il momento giusto per passare a una società di capitali. Parliamo del tuo progetto.