Term sheet: le clausole che ogni founder deve capire

Il term sheet è il documento con cui un investitore mette per iscritto le condizioni con cui intende entrare nel capitale. Non è ancora vincolante nella maggior parte delle sue parti, ma fissa l’impianto economico e di governance su cui si costruiranno lo statuto e il patto parasociale. Firmarlo senza capirlo è l’errore più costoso che un founder possa fare: quello che accetti qui te lo ritrovi, moltiplicato, al round successivo e all’exit.

Le clausole economiche

Il primo blocco riguarda quanto vale la società e quanto entra.

• Valutazione pre e post money: la valutazione pre-money più l’investimento danno la post-money. Se raccogli 1 mln CHF su una pre-money di 4 mln, l’investitore prende il 20% (1 su 5). Un errore frequente è ragionare sulla pre quando la percentuale si calcola sulla post.
• Pool per le opzioni (ESOP): spesso l’investitore chiede che il pool per i dipendenti venga creato prima del round, cioè diluendo solo i founder. Chiedi sempre se il pool è calcolato pre o post money: sposta punti percentuali reali.
• Liquidation preference: definisce chi incassa per primo in caso di vendita o liquidazione. Una preference “1x non-participating” restituisce all’investitore il capitale versato oppure la sua quota, il maggiore dei due. Le versioni “participating” (prima il capitale, poi anche la quota) sono molto più aggressive e vanno negoziate.

Le clausole anti-diluizione

L’anti-diluizione protegge l’investitore se un round futuro avviene a una valutazione più bassa (down round). La formula weighted average (media ponderata) è lo standard equilibrato. La versione full ratchet, che riprezza tutto l’ingresso al nuovo prezzo più basso, è molto penalizzante per i founder e va evitata o limitata.

Controllo e governance

Qui si decide chi comanda davvero, spesso a prescindere dalle percentuali.

• Composizione del consiglio: quanti seggi ai founder, quanti agli investitori, quanti indipendenti.
• Diritti di veto (reserved matters): elenco di decisioni che richiedono il consenso dell’investitore (nuovo debito, aumenti di capitale, vendita, assunzioni chiave). Più è lungo, più la tua libertà operativa si restringe.
• Drag-along e tag-along: il primo obbliga la minoranza a vendere se la maggioranza vende; il secondo permette alla minoranza di aggregarsi alla vendita alle stesse condizioni.

Founder, vesting e uscita

Quasi sempre l’investitore chiede il reverse vesting sulle quote dei founder: le azioni si “consolidano” nel tempo (tipicamente 4 anni con 1 anno di cliff), così chi lascia presto restituisce parte delle quote. È ragionevole, ma negozia la durata e le clausole di good leaver / bad leaver, che determinano a quale prezzo le quote tornano indietro.

Attenzione anche a esclusiva e no-shop: impegnano a non trattare con altri investitori per un periodo. È normale, ma tienilo breve (30–45 giorni) per non restare bloccato se la trattativa si arena.

L’inquadramento svizzero

In Svizzera il round di una AG o Sagl si realizza con un aumento di capitale deliberato in assemblea e iscritto a registro di commercio, di norma con atto pubblico notarile. Il term sheet anticipa contenuti che poi vivranno in due documenti distinti: lo statuto (opponibile a terzi, con vincoli sulle categorie di azioni) e il patto parasociale (vincolante solo tra i firmatari, dove trovano posto vesting, drag/tag e diritti di informazione). Capire cosa va dove è essenziale, perché non tutto ciò che si scrive in un term sheet è iscrivibile a statuto.

Un consiglio pratico: leggi ogni clausola chiedendoti “cosa succede all’exit?” e “cosa succede se il prossimo round va male?”. Sono i due scenari in cui queste righe diventano numeri concreti.

Come lavoriamo

SIH ONE affianca i founder nella lettura e nella negoziazione del term sheet, nella traduzione delle clausole in statuto e patto parasociale e nella corretta esecuzione dell’aumento di capitale a registro di commercio. Se stai per firmare un round, parliamone con il nostro team ventures.