Versamento e liberazione del capitale: le regole

Costituire una società di capitali significa dotarla di un capitale proprio, e dotarla di capitale significa “liberarlo”: mettere effettivamente a disposizione della società i valori dichiarati negli statuti. Tra il numero scritto nell’atto costitutivo e il denaro realmente disponibile c’è una procedura precisa, che il registro di commercio controlla. Vediamo come funziona per SA e Sagl.

Sottoscrizione e liberazione: due cose diverse

Sottoscrivere il capitale significa impegnarsi a conferire una certa somma; liberarlo significa versarla o metterla a disposizione della società. La sottoscrizione è una promessa, la liberazione è l’esecuzione. Il diritto svizzero richiede che, al momento della costituzione, il capitale sia sottoscritto per intero e liberato secondo le soglie di legge.

Il capitale minimo

• SA: capitale azionario minimo 100’000 CHF.
• Sagl: capitale sociale minimo 20’000 CHF.

Sono i valori di riferimento del diritto svizzero. La differenza non è solo di importo: cambia anche la regola sulla liberazione minima.

Quanto va liberato subito

Per la Sagl il capitale, con la revisione entrata in vigore nel 2023, va liberato integralmente: le quote sociali devono essere versate per l’intero valore.

Per la SA la legge consente una liberazione parziale, ma con un minimo: deve essere liberato almeno il 20% del valore nominale di ogni azione e, in ogni caso, un importo complessivo non inferiore a 50’000 CHF. La parte non liberata resta un impegno degli azionisti, richiamabile dalla società. In pratica, chi costituisce una SA con 100’000 CHF di capitale deve mettere a disposizione almeno 50’000 CHF all’atto della costituzione.

Il conto di consegna in banca

Per i conferimenti in denaro, il meccanismo è standard:

1. si apre presso una banca un conto di consegna (o conto di deposito del capitale) intestato alla società in costituzione;
2. i fondatori vi versano gli importi sottoscritti;
3. la banca rilascia un’attestazione di deposito che conferma la disponibilità delle somme a favore esclusivo della futura società;
4. questa attestazione viene esibita al notaio e allegata alla notifica al registro.

Le somme restano vincolate e diventano liberamente utilizzabili dalla società solo dopo l’iscrizione a registro. È una garanzia: impedisce che il capitale dichiarato sia una finzione.

I conferimenti in natura

Il capitale può essere liberato non solo in denaro, ma anche con conferimenti in natura: beni valutabili economicamente e trasferibili alla società (macchinari, immobili, portafogli, un’azienda esistente). In questo caso servono cautele supplementari:

• un contratto di conferimento in forma scritta o per atto pubblico secondo la natura del bene;
• una descrizione dei beni e l’indicazione del valore loro attribuito;
• l’iscrizione dei conferimenti in natura negli statuti e la loro menzione nell’atto costitutivo.

Regole analoghe valgono per le assunzioni di beni e per i vantaggi speciali concessi ai fondatori: tutto deve emergere in modo trasparente, per evitare che il capitale sia gonfiato con valutazioni compiacenti.

Capitale in valuta estera

Dopo la recente revisione, il capitale può essere fissato anche in una moneta estera (ad esempio euro, dollaro USA, sterlina o yen) essenziale per l’attività, purché la contabilità sia tenuta nella stessa valuta e il controvalore rispetti il minimo legale al momento della costituzione. È un’opzione utile per società fortemente orientate verso un mercato estero.

Dopo la costituzione: attenzione al capitale

Liberare il capitale non basta: va anche preservato. Il diritto svizzero vieta la restituzione dei conferimenti agli azionisti e limita le distribuzioni a utili e riserve disponibili. Se il capitale è in parte non liberato (SA), la società può richiamarlo quando serve, e gli azionisti restano obbligati. Un capitale trattato come un conto personale è una delle cause più frequenti di problemi con la revisione e, nei casi gravi, di responsabilità.

Errori da evitare

• Confondere la liberazione minima della SA con un capitale “ridotto”: il valore nominale resta 100’000 CHF, cambia solo quanto versi subito.
• Aprire il conto di consegna con causali generiche: deve risultare che si tratta di deposito del capitale in costituzione.
• Improvvisare i conferimenti in natura senza documentazione e valutazione adeguate.

Come lavoriamo in SIH ONE

Definiamo con te la struttura del capitale – importo, valuta, quota da liberare, eventuali conferimenti in natura – coordiniamo l’apertura del conto di consegna e la relativa attestazione, e prepariamo statuti e atto costitutivo coerenti, così l’iscrizione a registro fila liscia.

Vuoi impostare correttamente capitale e liberazione della tua società? Scopri i servizi della nostra divisione corporate e costituisci su basi solide.