Das Ende der Inhaberaktien: Was Sie wissen müssen

Jahrzehntelang waren Inhaberaktien ein typisches Merkmal der Schweizer AG: Wer den Titel besass, war faktisch der Aktionär. Dieses Modell ist Geschichte. Der internationale Druck in Richtung Transparenz hat zu einer Reform geführt, die diese Aktien fast vollständig beseitigt hat. Wenn Sie eine AG mit veralteten Statuten besitzen, betrifft Sie dieser Beitrag.

Was sich geändert hat

Mit dem Inkrafttreten der neuen Transparenzvorschriften sind Inhaberaktien nur noch in Ausnahmefällen zulässig: bei börsenkotierten Gesellschaften oder bei Aktien, die als Bucheffekten ausgestaltet sind. Für die überwiegende Mehrheit der nicht kotierten AG sind Inhaberaktien nicht mehr erlaubt.

Der Gesetzgeber liess keinen Raum für Untätigkeit. Gesellschaften, die ihre Situation nicht angepasst haben, sahen sich mit einer automatischen Umwandlung und, im schlimmsten Fall, mit der Kraftloserklärung der nicht bereinigten Titel konfrontiert.

Die zwangsweise Umwandlung

Noch bestehende Inhaberaktien wurden von Amtes wegen in Namenaktien umgewandelt. In der Praxis bedeutet das:

• Das Handelsregister nahm die Umwandlung auch ohne aktive Statutenänderung der Gesellschaft vor.
• Statuten, die weiterhin Inhaberaktien erwähnen, müssen bei nächster Gelegenheit dennoch angepasst werden, da sie im Widerspruch zum Gesetz stehen.
• Die Gesellschaft muss ein aktuelles Aktienbuch mit den Inhabern der Namenaktien führen.

Die Meldepflicht des Berechtigten

Die Reform betrifft nicht nur die Art der Aktie. Kernstück der Transparenz ist die Pflicht des Aktienerwerbers, der Gesellschaft die eigene Identität sowie diejenige der wirtschaftlich berechtigten Person (des tatsächlichen Begünstigten) zu melden, sobald bestimmte Beteiligungsschwellen überschritten werden.

Für die Gesellschaft ergeben sich daraus zwei Führungspflichten:

1. Das Verzeichnis der Inhaber der Namenaktien.
2. Das Verzeichnis der gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten.

Diese Verzeichnisse müssen in der Schweiz aufbewahrt, jederzeit zugänglich und aktuell gehalten werden. Sie sind keine abzulegende Formalität: Es handelt sich um Unterlagen, deren Einsicht die Behörde verlangen kann.

Die Sanktionen: der Punkt, den man nicht unterschätzen sollte

Hier liegt der Teil, den viele Aktionäre übersehen. Ein Aktionär, der die Meldepflicht nicht erfüllt, trägt schwere und automatische Konsequenzen:

• Suspendierung der Mitgliedschaftsrechte: Das Stimmrecht ist ausgesetzt, bis die Meldung erfolgt.
• Verlust der Vermögensrechte: Dividenden und andere während der Säumnis entstandene Vermögensrechte können verfallen, nicht bloss eingefroren werden.

Mit anderen Worten: Ein Aktionär, der schweigt, riskiert, zum Gesellschafter ohne Stimme und ohne Dividende zu werden. Für die Gesellschaft setzt das Ignorieren der Pflicht zur Führung der Verzeichnisse die Verwaltungsräte einer Haftung aus.

Was heute konkret zu tun ist

Wenn Sie eine nicht kotierte AG führen oder besitzen, prüfen Sie folgende Punkte:

• Die Statuten dürfen keine Inhaberaktien mehr vorsehen. Ist dies der Fall, müssen sie geändert werden.
• Es muss ein aktuelles Aktienbuch der Namenaktien vorhanden sein.
• Es muss das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten vorhanden sein.
• Jede Aktienübertragung muss das Meldeverfahren auslösen.

Wenn Sie in den letzten Jahren Anteile erworben oder veräussert haben, ohne die Meldungen zu formalisieren, ist es Zeit zu bereinigen. Die Sanktion des Dividendenverlusts unterscheidet nicht zwischen Vergesslichkeit und Böswilligkeit.

Warum auf strukturierte Unterstützung setzen

Die Führung der Gesellschaftsverzeichnisse erscheint als administratives Detail, bis man in einer Due Diligence oder vor einer Behörde nachweisen muss, dass alles in Ordnung ist. Dann kostet ein schlecht geführtes Aktienbuch Zeit, Glaubwürdigkeit und manchmal die Transaktion selbst.

Bei SIH ONE führen wir die Gesellschaftsverzeichnisse digital und stets im Einklang mit den Transparenzpflichten, sodass jede Übertragung und jede Meldung korrekt nachverfolgt wird.

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