Der Geschäftsführer der GmbH: Rolle, Befugnisse und Verantwortung
In der GmbH (Sagl) ist die Figur, die das Tagesgeschäft leitet, der Geschäftsführer. Er ist das funktionale Gegenstück zum Verwaltungsrat der AG, jedoch mit einigen Besonderheiten, die sich aus dem persönlicheren Charakter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergeben. Wenn Sie eine GmbH gründen oder deren Führung übernehmen, sind dies die Punkte, die Sie kennen müssen.
Wer die GmbH führt
Der Grundsatz ist eindeutig: Soweit die Statuten nichts anderes bestimmen, führen alle Gesellschafter die Gesellschaft gemeinsam. Es ist das Modell der Geschäftsführung durch die Gesellschafter, im Einklang mit dem personalistischen Charakter der GmbH.
In der Praxis überträgt jedoch die Mehrheit der GmbHs die Geschäftsführung einem oder mehreren bezeichneten Geschäftsführern, die Gesellschafter oder Dritte sein können. Die Statuten regeln, wer führt und wie.
Ein Erfordernis ist zwingend: Die Gesellschaft muss durch mindestens eine in der Schweiz wohnhafte Person vertreten werden können — einen Geschäftsführer mit Einzelunterschrift oder zwei Personen mit Kollektivunterschrift zu zweien, beide wohnhaft. Ohne diese Verankerung kann die Gesellschaft nicht ins Handelsregister eingetragen werden.
Die Befugnisse: Geschäftsführung und Vertretung
Die Rolle des Geschäftsführers gliedert sich in zwei Ebenen.
Geschäftsführung (interne Ebene)
Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft, trifft die operativen Entscheidungen und setzt die Strategie um. Einige Aufgaben bleiben jedoch unübertragbar, in Analogie zum Verwaltungsrat der AG:
- die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
- die Festlegung der Organisation;
- die Ausgestaltung des Rechnungswesens und der Finanzkontrolle;
- die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen;
- die Erstellung des Geschäftsberichts und der Gesellschafterversammlung;
- die Anzeigen bei Kapitalverlust und Überschuldung.
Vertretung (externe Ebene)
Der Geschäftsführer mit Zeichnungsberechtigung verpflichtet die Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Vertretungsbefugnisse und die Art der Unterschrift (einzeln oder kollektiv) werden ins Handelsregister eingetragen, wo sie jedermann überprüfen kann. Gegenüber gutgläubigen Dritten deckt die Vertretungsbefugnis alle Handlungen ab, die in den Gesellschaftszweck fallen.
Sorgfalts- und Treuepflichten
Wie für die Verwaltungsräte der AG ist der Geschäftsführer an zwei zentrale Pflichten gebunden:
- Sorgfalt: mit der Sorgfalt eines gewissenhaften Geschäftsführers zu führen und sich vor dem Entscheiden zu informieren.
- Treue: im Interesse der Gesellschaft zu handeln und nicht zum eigenen Vorteil.
Daraus ergibt sich ein für die GmbH typisches Element: das Konkurrenzverbot. Ohne anderslautende Zustimmung der übrigen Gesellschafter oder statutarische Bestimmung darf der Geschäftsführer keine der Gesellschaft konkurrenzierende Tätigkeit ausüben. Es ist eine Regel, die in der AG nicht in ebenso strenger Form besteht und die in der GmbH die engere Verbindung zwischen Personen und Unternehmen widerspiegelt.
Die persönliche Haftung
Der Punkt, den kein Geschäftsführer unterschätzen sollte: Die Haftung ist persönlich. Verletzt der Geschäftsführer seine Pflichten und entsteht daraus ein Schaden für die Gesellschaft, die Gesellschafter oder die Gläubiger, so haftet er mit seinem eigenen Vermögen.
Die häufigsten Risikobereiche sind konkret und wiederkehrend:
- unterlassene oder verspätete Ablieferung der Sozialbeiträge und der MWST;
- Verzögerung bei der Benachrichtigung des Richters im Fall der Überschuldung;
- mangelhafte oder fehlende Buchführung;
- in einem Interessenkonflikt getroffene Entscheidungen.
Dass die GmbH beschränkt haftet, schützt die Gesellschafter beim eingesetzten Kapital, schützt den Geschäftsführer aber nicht vor den Folgen einer nachlässigen Führung. Es sind zwei unterschiedliche Ebenen, die oft verwechselt werden.
Ernennung, Abberufung und Eintragung
Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt und können von ihr abberufen werden. Jede Ernennung, Beendigung oder Änderung der Zeichnungsbefugnisse ist ins Handelsregister einzutragen. Die Eintragung mit der Realität in Übereinstimmung zu halten, ist kein Detail: Ein Geschäftsführer, der die Funktion verlassen hat, aber noch eingetragen ist, bleibt gegenüber Dritten ausgesetzt.
Unsere Unterstützung bei SIH ONE
Wir begleiten Geschäftsführer bei der Buchführung, der Überwachung der Liquidität und der Erfüllung der Pflichten gegenüber AHV (Alters- und Hinterlassenenversicherung) und MWST und verringern genau die Bereiche, in denen die persönliche Haftung entsteht. Mit einem AI-nativen Modell behalten wir Fristen und Pflichten im Griff, ohne die Führung zu belasten.
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