Namenaktien: Aktienbuch und Pflichten

Nach der Abschaffung der Inhaberaktien arbeitet die überwiegende Mehrheit der Schweizer AG mit Namenaktien. Das ist eine Wahl, die Transparenz und Nachvollziehbarkeit bringt, der Gesellschaft aber präzise Dokumentationspflichten auferlegt. Wer eine AG führt, muss wissen, welche Verzeichnisse zu führen sind, wer Zugang zu ihnen hat und was geschieht, wenn eine Aktie den Eigentümer wechselt. Betrachten wir die Pflichten ganz konkret.

Was die Namenaktie auszeichnet

Die Namenaktie lautet auf eine bestimmte Person, die in den Verzeichnissen der Gesellschaft eingetragen ist. Anders als bei der Inhaberaktie, deren Inhaber jeder war, der den Titel in Händen hielt, knüpft die Namenaktie die Inhaberschaft an einen Namen. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär, wer im Aktienbuch eingetragen ist: Dies ist der zentrale Punkt der Legitimation.

Das Aktienbuch

Jede AG mit Namenaktien muss ein Aktienbuch (Aktionärsverzeichnis) führen. Das ist keine bürokratische Formalität: Es ist das Instrument, das bestimmt, wer die Mitgliedschaftsrechte ausüben kann. Das Buch muss Folgendes enthalten:

• den Namen und die Adresse der Inhaber der Namenaktien;
• die Anzahl und gegebenenfalls die Kategorie der gehaltenen Aktien;
• allfällige Nutzniesser und deren Angaben.

Das Buch ist so zu führen, dass es in der Schweiz jederzeit zugänglich ist. Gegenüber der Gesellschaft gilt nur als Aktionär, mit Stimmrecht und Anspruch auf Dividenden, wer darin eingetragen ist. Wer Aktien erwirbt, aber keine Eintragung verlangt, bleibt Eigentümer, kann jedoch die Mitgliedschaftsrechte nicht ausüben.

Das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten

Neben dem Aktienbuch besteht eine zweite Pflicht, die zur Erhöhung der Transparenz eingeführt wurde. Wer Namenaktien (oder Stammanteile) erwirbt und bestimmte Beteiligungsschwellen erreicht, muss der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden, das heisst die natürliche Person, die tatsächlich hinter der Beteiligung steht. Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten mit Namen und Adresse dieser Personen.

Die unterlassene Meldung hat schwere Folgen: Solange der Aktionär die Pflicht nicht erfüllt, bleiben die mit den Aktien verbundenen Mitgliedschaftsrechte (in erster Linie das Stimmrecht) suspendiert, und die Vermögensrechte können verfallen. Es ist ein Mechanismus, der Transparenz erzwingt, indem er nicht gemeldete Aktien faktisch unbrauchbar macht.

Wie Namenaktien übertragen werden

Die Übertragung hängt von der Form der Titel ab:

• Wurden Aktienurkunden ausgegeben, erfolgt die Übertragung durch Übergabe des Titels und in der Regel durch Indossament oder Abtretung;
• Wurden die Aktien nicht in Titeln verkörpert, erfolgt die Übertragung durch schriftliche Abtretung des Rechts.

In beiden Fällen muss der Erwerber, um gegenüber der Gesellschaft legitimiert zu sein, die Eintragung im Aktienbuch verlangen. Sieht die Statuten Vinkulierungsklauseln vor, kann die Gesellschaft die Eintragung von ihrer Zustimmung abhängig machen, innerhalb der gesetzlichen Grenzen.

Die praktischen Pflichten der Gesellschaft

Wer die Geschäfte führt, muss fortlaufend gewährleisten:

1. die aktuelle Führung des Aktienbuchs bei jeder Übertragung;
2. die Bearbeitung der Meldungen der wirtschaftlich Berechtigten und des entsprechenden Verzeichnisses;
3. die Aufbewahrung der Belege, die den Eintragungen zugrunde liegen;
4. die Einhaltung allfälliger statutarischer Klauseln zur Übertragung.

Diese Verzeichnisse sind zusammen mit den Unterlagen aufzubewahren, die ihren Inhalt belegen, für den vorgeschriebenen Zeitraum nach der Streichung der eingetragenen Person.

Zu vermeidende Fehler

• Das Aktienbuch als fakultatives Dokument zu betrachten: Ohne korrekte Führung wird die Legitimation an der Generalversammlung anfechtbar.
• Die Pflicht zur Meldung des wirtschaftlich Berechtigten zu ignorieren, mit der Folge der Suspendierung der Stimmrechte.
• Die Verzeichnisse nach einer Übertragung nicht zu aktualisieren, was Unsicherheit darüber erzeugt, wer wirklich Aktionär ist.
• Die Verzeichnisse im Ausland ohne unmittelbaren Zugang aus der Schweiz zu führen.

Zusammenfassung

Namenaktien bringen Transparenz, erfordern aber dokumentarische Disziplin. Aktienbuch und Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten sind keine Formalitäten: Sie bestimmen, wer abstimmt, wer die Dividenden bezieht und wer riskiert, dass ihm die Rechte suspendiert werden. Sie in Ordnung zu halten, ist integraler Bestandteil einer guten Governance.

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