Due Diligence: was vor dem Kauf geprüft wird

Ein Unternehmen zu kaufen, ohne es zu prüfen, ist, wie einen Vertrag zu unterschreiben, ohne ihn zu lesen. Die Due Diligence ist die Phase, in der der Käufer mit den Unterlagen in der Hand prüft, ob das Unternehmen wirklich das ist, was es zu sein scheint — und ob der vereinbarte Preis der Prüfung durch die Fakten standhält. Es ist eine technische, oft unterschätzte Arbeit, die entscheidet, ob das Geschäft weitergeht, den Preis ändert oder platzt.

Wozu sie wirklich dient

Die Due Diligence hat drei konkrete Ziele:

Den Wert bestätigen: Entsprechen die vorgelegten Zahlen der Realität?
Die Risiken aufdecken: Gibt es verdeckte Verbindlichkeiten, Streitigkeiten, künftige Verpflichtungen?
Den Vertrag vorbereiten: Viele Ergebnisse werden zu Zusicherungen und Klauseln im Kaufvertrag.

Es ist keine Prüfung, um das Unternehmen durchfallen zu lassen, sondern eine Art, mit Bewusstsein zu kaufen. Wer diese Phase überspringt, zahlt die Rechnung oft nach der Beurkundung, wenn die Probleme auftauchen und kein Spielraum mehr für Nachverhandlungen bleibt.

Buchhalterische und finanzielle Due Diligence

Sie ist das Herzstück der Analyse. Geprüft werden:

Die Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre und ihre Stimmigkeit.
Die Qualität der Erträge: wiederkehrend oder einmalig, auf wenige Kunden konzentriert oder diversifiziert.
Die reale Rentabilität, bereinigt um ausserordentliche Posten.
Die finanzielle Lage: Schulden, Bankkredite, gewährte Sicherheiten.
Das Umlaufvermögen und seine Normalisierung.

Ziel ist es zu verstehen, ob das EBITDA, auf dem der Preis aufgebaut wurde, tragfähig oder durch einmalige Posten aufgebläht ist.

Steuerliche Due Diligence

In der Schweiz wird die Position gegenüber den kantonalen und eidgenössischen Steuern geprüft, die korrekte Handhabung der MWST (Normalsatz 8.1% ab 2024, Steuerpflichtgrenze bei CHF 100’000 Umsatz) und eine allfällige Exposition gegenüber Korrekturen. Es wird überprüft, dass keine offenen Veranlagungen anstehen oder latente Risiken auf noch nicht verjährten Geschäftsjahren bestehen. Eine nicht zutage getretene Steuerschuld kann auf den Käufer zurückfallen: Deshalb wird Deckung in den vertraglichen Zusicherungen gesucht.

Rechtliche Due Diligence

Die rechtlichen Grundpfeiler des Unternehmens werden durchgesehen:

Statuten, Aktien- oder Anteilsbuch, Protokolle der Organe.
Eintragung im Handelsregister und Zeichnungsberechtigungen.
Relevante Verträge: Kunden, Lieferanten, Mietverhältnisse, Lizenzen.
Das Vorhandensein von Change-of-Control-Klauseln, die es einer Gegenpartei erlauben, bei einem Eigentümerwechsel zurückzutreten.
Laufende oder angedrohte Streitigkeiten.
Geistiges Eigentum: Marken, Patente, Software.

Change-of-Control-Klauseln sind oft die unangenehmste Überraschung: Ein strategischer Vertrag, der sich gerade dann auflöst, wenn das Unternehmen den Besitzer wechselt, kann einen Grossteil des Werts aushöhlen.

Personelle Due Diligence

Das Humankapital ist Teil des Werts. Geprüft werden Arbeitsverträge, Vergütungen, Verpflichtungen gegenüber der Vorsorge (BVG (berufliche Vorsorge), AHV/IV/EO (staatliche Alters-, Invaliden- und Erwerbsersatzvorsorge), UVG (Unfallversicherung)), allfällige Vorsorgeverpflichtungen, Konkurrenzverbotsklauseln der Schlüsselmitarbeiter und das Risiko, dass die entscheidenden Personen nach der Übernahme gehen. In vielen Unternehmen verlässt das eigentliche Aktivum jeden Abend das Haus.

Betriebliche und ökologische Aspekte

Je nach Branche werden die Abhängigkeit von kritischen Lieferanten, der Zustand von Maschinen und Immobilien, die für die Tätigkeit erforderlichen Bewilligungen sowie Umwelt- und Compliance-Themen betrachtet. In einigen Bereichen erfordern auch die regulatorischen und geldwäschereirechtlichen Aspekte eine gesonderte Prüfung.

Wie der Prozess organisiert wird

In der Praxis folgt die Due Diligence geordneten Schritten:

Eine Vertraulichkeitsvereinbarung, bevor sensible Daten geteilt werden.
Ein Datenraum: ein heute fast immer digitaler Raum, in dem der Verkäufer die Unterlagen hochlädt.
Anforderungslisten und Frage-und-Antwort-Sitzungen.
Ein Bericht, der die Feststellungen zusammenfasst, schwerwiegende von geringfügigen Problemen unterscheidet und die Risiken beziffert.

Die Ergebnisse übersetzen sich in konkrete Hebel: eine Preisanpassung, Zusicherungen und Freistellungen, aufschiebende Bedingungen oder ein zur Sicherheit zurückbehaltener Teil des Preises.

Zusammengefasst

Die Due Diligence prüft Konten, Steuern, Verträge, Personal und Risiken vor dem Kauf.
Sie dient dazu, den Wert zu bestätigen, verdeckte Verbindlichkeiten aufzudecken und den Vertrag abzusichern.
Die Feststellungen werden zu Preis, Zusicherungen und Klauseln.
Sie zu überspringen ist die Ersparnis, die am meisten kostet.

Wie wir Ihnen helfen

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