Der Earn-out: den Preis an die Ergebnisse binden

Wenn sich Käufer und Verkäufer nicht auf den Preis eines Unternehmens einigen können, ist das Problem oft die Zukunft: Der Verkäufer ist überzeugt, dass die Gesellschaft wachsen wird, der Käufer will heute nicht für noch nicht erzielte Ergebnisse zahlen. Der Earn-out ist die Brücke zwischen den beiden Positionen. Ein Teil des Preises wird sofort bezahlt, ein anderer Teil wird aufgeschoben und an das Erreichen vereinbarter Ziele in den Jahren nach dem Closing geknüpft. Wer recht hat, wird die Erfolgsrechnung zeigen.

Wie er funktioniert

Der Preis teilt sich in zwei Komponenten:

• einen festen Teil, der beim Closing gezahlt wird;
• einen variablen Teil (den Earn-out), der in den folgenden Geschäftsjahren nur gezahlt wird, wenn die Gesellschaft bestimmte Parameter erreicht.

Wenn die Ergebnisse kommen, kassiert der Verkäufer den Zuschlag; wenn sie ausbleiben, zahlt der Käufer nicht für ein Wachstum, das nicht stattgefunden hat. In der Theorie ist es ein eleganter Mechanismus, der die Interessen in Einklang bringt. In der Praxis hängt alles davon ab, wie die Klausel formuliert ist.

An welche Parameter man ihn knüpft

Die Wahl des Parameters ist die heikelste Entscheidung. Die typischen Optionen:

• Erträge (Umsatz): leicht zu messen und schwer zu manipulieren, aber sie sagen nichts über die Rentabilität aus — der Verkäufer könnte Umsatz zu negativen Margen “einkaufen”.
• EBITDA oder Betriebsgewinn: Sie spiegeln die reale Rentabilität wider, sind aber empfindlich gegenüber buchhalterischen Entscheidungen und der Kostenzuteilung des Käufers.
• Nichtfinanzielle Ziele: die Gewinnung von Schlüsselkunden, die Lancierung eines Produkts, die Erneuerung strategischer Verträge, das Halten von Schlüsselpersonen.

Faustregel: Je näher der Parameter an der Kasse liegt und je einfacher er zu überprüfen ist, desto weniger Raum lässt er für Konflikte. Ein EBITDA ist “gerechter” als der Umsatz, aber weit streitanfälliger.

Das eigentliche Risiko: der Konflikt nach dem Closing

Nach dem Closing geht die Kontrolle über das Unternehmen an den Käufer über. Aber das Ergebnis des Earn-out hängt gerade davon ab, wie das Unternehmen in jenen Jahren geführt wird. Hier entsteht die typische Spannung:

• der Käufer integriert die Gesellschaft, verschiebt Kosten, ändert kommerzielle Prioritäten — und das massgebliche EBITDA leidet darunter;
• der Verkäufer, der oft als Manager bleibt, will das kurzfristige Ergebnis maximieren, um den Earn-out zu kassieren, und opfert dabei womöglich langfristige Investitionen.

Deshalb muss die Klausel nicht nur festlegen, was gemessen wird, sondern auch, wie das Unternehmen während der Earn-out-Periode geführt wird.

Was eine gut formulierte Klausel vorsehen muss

• Eine präzise buchhalterische Definition: welche Grundsätze gelten, wie Konzernkosten, Management Fees, ausserordentliche Posten und konzerninterne Zuteilungen behandelt werden.
• Führungsschutz: Verpflichtungen des Käufers, die Tätigkeit nicht auszuhöhlen, Ressourcen und Produktlinien zu erhalten, Erträge oder Kosten nicht künstlich zu anderen Konzerngesellschaften zu verschieben.
• Eine begrenzte Dauer: ein oder zwei Geschäftsjahre reichen in der Regel aus; lange Zeiträume vervielfachen die Konfliktgelegenheiten.
• Ein Berechnungs- und Prüfmechanismus: wer die Abrechnung erstellt, bis wann, mit welchem Kontrollrecht für den Verkäufer.
• Streitbeilegung: Die Ernennung eines unabhängigen Sachverständigen (Revisor) als Schiedsgutachter für buchhalterische Meinungsverschiedenheiten vermeidet langwierige Prozesse.
• Beschleunigung: was passiert, wenn der Käufer die Gesellschaft weiterverkauft, den Verkäufer-Manager entlässt oder den Geschäftszweig während der Earn-out-Periode veräussert.

Steuerliche und buchhalterische Aspekte

Der vom Verkäufer eingenommene Earn-out ist Teil des Veräusserungspreises und muss steuerlich konsequent behandelt werden, wobei er sorgfältig von einer allfälligen Arbeitsvergütung zu unterscheiden ist, wenn der Verkäufer operativ tätig bleibt — eine falsche Qualifikation kann einen Kapitalgewinn in steuerbares Einkommen verwandeln und Sozialabgaben auslösen. Auf der Seite des Käufers wirkt sich der Earn-out auf die Verbuchung der Akquisition aus. Diese Punkte sind von Anfang an im Vertrag festzulegen.

Zusammengefasst

Der Earn-out ist nützlich, wenn echte Unsicherheit über den künftigen Wert besteht und genügend gegenseitiges Vertrauen, um einige Jahre zusammenzuarbeiten. Er ist kein Mittel, um eine Meinungsverschiedenheit aufzuschieben: Wenn die Parteien beim Preis weit auseinanderliegen und misstrauisch sind, verlagert der Earn-out den Konflikt lediglich vom Verhandlungstisch an den des Rechtsstreits. Der Unterschied zwischen einer Brücke und einer Falle liegt ganz in der Formulierung der Klausel.

Wie wir Ihnen helfen

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