MiCA: die europäische Krypto-Regulierung

Mit MiCA (Markets in Crypto-Assets) hat sich die Europäische Union einen einheitlichen Rahmen für Krypto-Werte gegeben und den Flickenteppich nationaler Regeln überwunden. Für ein Schweizer Unternehmen ist das Thema nicht theoretisch: Die Schweiz ist nicht in der EU, aber wer Token ausgibt oder Krypto-Dienstleistungen für europäische Kunden anbietet, gerät in den Anwendungsbereich der Verordnung. Zu verstehen, was sie regelt und was nicht, verhindert, ein Projekt auf falschen Annahmen aufzubauen.

Was MiCA regelt

Die Verordnung behandelt nicht jeden Token gleich. Sie unterscheidet drei grosse Kategorien:

Vermögenswertreferenzierte Token (ART): Token, die einen stabilen Wert halten sollen, indem sie sich an mehrere Währungen, Rohstoffe oder andere Krypto-Werte anlehnen.
E-Geld-Token (EMT): Token, die sich an eine einzige amtliche Währung binden und faktisch wie elektronisches Geld funktionieren.
Andere Krypto-Werte: Token, die nicht unter die ersten beiden Kategorien fallen, einschliesslich vieler Utility-Token.

Ausserhalb des Perimeters bleiben Krypto-Werte, die nach dem europäischen Marktrecht bereits Finanzinstrumente sind und weiterhin den bestehenden Regeln folgen. Grundsätzlich ebenfalls ausserhalb liegen echt einzigartige und nicht fungible NFT, wobei die Substanz vor der Form geht: Eine Emission fungibler Serien “NFT” zu nennen, genügt nicht, um sich der Verordnung zu entziehen.

Wer sie einhalten muss

MiCA richtet sich an zwei Arten von Akteuren:

Die Emittenten von Token, die ein Informationsdokument (White Paper) mit obligatorischen Mindestinhalten veröffentlichen und der zuständigen Behörde melden müssen. Für ART und EMT sind die Pflichten strenger, mit Anforderungen an Reserven, Bewilligungen und Kapital.
Die Anbieter von Krypto-Dienstleistungen (CASP): Handelsplattformen, Wallet-Verwahrung, Auftragsausführung, Beratung, Platzierung. Der Betrieb erfordert eine Bewilligung sowie die Einhaltung organisatorischer, aufsichtsrechtlicher und verhaltensbezogener Anforderungen.

Das Kernprinzip ist der europäische Pass: Ist die Bewilligung in einem Mitgliedstaat erlangt, kann die Dienstleistung in der gesamten Union angeboten werden, ohne das Verfahren Land für Land zu wiederholen.

Was sich für Akteure aus der Schweiz ändert

Die Schweiz hat eine eigene Ordnung, die auf der FINMA, der Gesetzgebung über Finanzdienstleistungen und den Geldwäschereiregeln beruht. MiCA gilt nicht direkt auf Schweizer Gebiet, wird aber relevant, sobald man auf den europäischen Markt blickt:

An EU-Investoren gerichtete Emission: Ein öffentliches Angebot von Token an das europäische Publikum löst die MiCA-Pflichten aus, unabhängig vom Sitz des Emittenten.
Dienstleistungen für EU-Kunden: Handel, Verwahrung oder Platzierung für europäische Kundschaft anzubieten, erfordert typischerweise einen in der Union bewilligten Akteur.
Doppelspurigkeit: Ein Schweizer Projekt mit europäischen Ambitionen muss schweizerische Anforderungen und MiCA-Anforderungen in Einklang bringen, Doppelungen vermeiden, aber keine Lücken offenlassen.

Zu bedenken ist, dass bewilligungspflichtige Tätigkeiten — sowohl in der Schweiz als auch in der EU — über befugte Akteure laufen. Unsere Rolle ist die der Strukturierung und Beratung: die rechtliche Architektur des Projekts zu entwerfen, den Token korrekt zu qualifizieren und die bewilligten Partner für die regulierten Phasen zu koordinieren.

Wiederkehrende Fehler

Den Token nach Gehör qualifizieren: Die rechtliche Kategorie des Tokens bestimmt das gesamte Pflichtengefüge. Ein Fehler am Anfang wird am Ende bezahlt.
Die Geldwäschereibekämpfung ignorieren: Die AML-Regeln bleiben eine eigenständige Säule, in der Schweiz wie in der EU, und dürfen nicht mit den MiCA-Pflichten verwechselt werden.
Das White Paper unterschätzen: Es ist kein Marketingdokument, sondern ein Akt mit obligatorischen Inhalten und Haftung für die Verfasser.
Glauben, “offshore” löse das Problem: Ist das Zielpublikum europäisch, entzieht ein ferner Sitz nicht den Pflichten.

Zusammengefasst

MiCA schafft einen einheitlichen EU-Rahmen und unterscheidet ART, EMT und andere Krypto-Werte mit steigenden Pflichten.
Emittenten und Dienstleister haben unterschiedliche Pflichten; die Bewilligung gibt Zugang zum europäischen Pass.
Ein auf Europa ausgerichtetes Schweizer Projekt muss schweizerische Regeln und MiCA parallel bewältigen.
Die korrekte Qualifikation des Tokens ist die Entscheidung, von der alles Übrige abhängt.

Wie wir Ihnen helfen

Wir analysieren das Projekt, qualifizieren den Token, kartieren die Pflichten zwischen der Schweiz und der EU und koordinieren die bewilligten Partner für die regulierten Tätigkeiten, damit Sie mit einer soliden Struktur an den Markt kommen. Strukturieren Sie Ihr Krypto-Projekt mit uns.