Name und Statuten einer GmbH oder AG ändern

Ein Unternehmen verändert sich: neuer Name, neuer Sitz, ein Zweck, der sich erweitert, Kapital, das wächst. Die Statuten einer GmbH oder einer AG zu ändern, ist ein alltäglicher Vorgang, der aber präzisen Regeln folgt. So funktioniert es, ohne Überraschungen.

Was die Statuten enthalten

Die Statuten sind die “Verfassung” der Gesellschaft: Sie definieren Firma, Sitz, Zweck, Kapital, Organe, Zeichnungsberechtigung und die Betriebsregeln. Einige Inhalte sind vom Gesetz vorgeschrieben; andere sind fakultativ, aber, wenn vorhanden, verbindlich. Sie zu ändern bedeutet, den Gründungsakt des Unternehmens anzutasten: Deshalb braucht es ein formelles Verfahren.

Wer die Änderung beschliesst

Zuständig ist das oberste Organ:

In der AG die Generalversammlung der Aktionäre.
In der GmbH die Gesellschafterversammlung.

Für Statutenänderungen braucht es in der Regel einen qualifizierten Beschluss (verstärkte Mehrheiten nach Gesetz oder Statuten, typischerweise zwei Drittel der Stimmen). Einige besonders einschneidende Entscheide erfordern noch höhere Quoren.

Das Verfahren, Schritt für Schritt

Einberufung der Versammlung mit den vorgeschlagenen Änderungen auf der Traktandenliste (unter Einhaltung von Fristen und Formen).
Beschlussfassung mit der erforderlichen Mehrheit.
Öffentliche Urkunde: Statutenänderungen sind in der Regel von einem Notar zu beurkunden, der die Urkunde erstellt.
Eintragung ins Handelsregister: Die Änderung wird gegenüber Dritten mit der Eintragung und der Publikation wirksam.

Das Register übt seine Prüfungsbefugnis aus: Es kontrolliert, ob Dokumente, Mehrheiten und Inhalte konform sind. Ein unvollständiges Dossier wird abgewiesen.

Die Firma ändern

Der Name lässt sich ändern, muss aber zulässig und unterscheidbar sein. Vor der Beschlussfassung empfiehlt es sich zu prüfen:

Dass er nicht bereits in Gebrauch oder einem bestehenden Unternehmen zu ähnlich ist.
Dass er die Regeln zu den obligatorischen Rechtsformzusätzen einhält (GmbH/AG müssen in der vorgesehenen Form erscheinen).
Dass er nicht in Bezug auf die Tätigkeit oder den Sitz irreführend ist.

Der Namenswechsel bringt sodann praktische Folgen mit sich: Rechnungen, Verträge, Beschilderung, Domains, Bankkonten. Er ist zu planen, nicht zu improvisieren.

Sitz und Zweck ändern

Sitz: Eine Verlegung innerhalb derselben Gemeinde ist einfacher; die Verlegung in einen anderen Kanton bringt zusätzliche Schritte mit sich und bezieht das zuständige Register ein.
Zweck: Ihn zu erweitern oder zu präzisieren, ist häufig, wenn sich die Tätigkeit weiterentwickelt. Der Zweck muss zulässig und hinreichend bestimmt bleiben; zu vage oder unzulässige Formulierungen werden vom Register beanstandet.

Das Kapital erhöhen oder ändern

Auch das Kapital gehört zu den Statuten. Es zu erhöhen oder herabzusetzen, ist eine Statutenänderung mit eigenen Anforderungen (Dokumentation, allfällige Bescheinigungen, notarielle Urkunde). Für die AG erlaubt seit 2023 das Kapitalband dem Verwaltungsrat, sich innerhalb einer vordefinierten Bandbreite zu bewegen, ohne jedes Mal in die Generalversammlung zurückzukehren: ein nützliches Instrument, wenn wiederkehrende Veränderungen vorgesehen sind.

Fehler, die Zeit kosten

Die Versammlung einberufen, ohne Fristen und Traktandenliste einzuhalten.
Die erforderliche qualifizierte Mehrheit nicht erreichen.
Einen nicht verfügbaren oder nicht konformen Namen wählen.
Dem Register Dokumente vorlegen, die zwischen notarieller Urkunde und Statuten widersprüchlich sind.

Jeder dieser Fehler bedeutet, Schritte zu wiederholen, zum Notar zurückzukehren und die Wirksamkeit der Änderung zu verzögern.

Wie wir Ihnen helfen

Wir übernehmen das gesamte Verfahren: Namensprüfung, Redaktion der aktualisierten Statuten, Koordination mit dem Notar und Eintragung ins Handelsregister — mit vorab definierten Fristen und Kosten. Wir aktualisieren Ihre Statuten.