STO: Security Token in der Schweiz emittieren

Ein Security Token Offering (STO) ist die Emission von Token, die Vermögensrechte verkörpern — eine Beteiligung, eine Dividende, einen Anteil an einer Forderung, ein Recht auf einen Cashflow. Anders als bei einem Utility Token verkauft man hier nicht den Zugang zu einer Dienstleistung: Man verkauft ein Wertpapier in digitaler Form. Die Schweiz gehört zu den glaubwürdigsten Jurisdiktionen dafür, weil ihr Recht Wertrechte auf verteilten Registern ausdrücklich anerkennt. Doch gerade weil es sich um ein Wertpapier handelt, muss eine STO mit derselben Sorgfalt strukturiert werden wie eine klassische Emission.

Was eine STO auszeichnet

Ausgangspunkt ist die Qualifikation nach der FINMA-Praxis: Verkörpert der Token ein Vermögensrecht gegenüber dem Emittenten, wird er als Wertpapier behandelt. Das löst ein Bündel von Pflichten aus, die den reinen Utility Token nicht betreffen: Information der Anleger, Verhaltensregeln bei der Platzierung und je nach Fall eine Prospektpflicht. Sie “STO” statt “ICO” zu nennen ist kein Marketing: Es beschreibt genau die Natur des Instruments und die geltenden Regeln.

Der schweizerische Rechtsrahmen

Die Revision, die die registrierten Wertrechte (droits-valeurs inscrits) eingeführt hat, erlaubt es, auf einem verteilten Register Rechte darzustellen, die zuvor eine Urkunde auf Papier oder eine Eintragung bei einer Verwahrstelle erforderten. In der Praxis: Aktien, Anleihen und andere Rechte können mit anerkannter Rechtswirkung tokenisiert werden, sofern das Register Integrität, Transparenz und die Kontrolle durch die Berechtigten gewährleistet. Das ist die Grundlage, die eine Schweizer STO zu mehr als einem technologischen Versprechen macht: Die per Token übertragenen Rechte sind rechtlich durchsetzbar.

Die Elemente einer gut strukturierten STO

1. Emittentin mit realer Substanz. Es braucht eine angemessene Gesellschaftsstruktur — Kapital, Governance, effektiv tätige Organe. “Leere” Gesellschaften bestehen weder die Due Diligence noch das Banking.
2. Definition der eingeräumten Rechte. Was der Token verkörpert: Kapitalanteil, Anrecht auf Dividende, Zins, Vorrang bei der Liquidation. Es muss so verfasst sein, dass das digitale Recht genau dem statutarischen oder vertraglichen entspricht.
3. Informationsdokumentation. Je nach Art des Angebots und erreichtem Publikum kann die Prospektpflicht greifen. Auch wenn eine Ausnahme gilt, braucht es eine schlüssige und überprüfbare Dokumentation.
4. AML-Vorkehrungen. Identifizierung der Zeichner (KYC) und Überwachung, abgewickelt über einen unterstellten Finanzintermediär.
5. Register und Verwahrung. Das verteilte Register muss die gesetzlichen Anforderungen erfüllen; die Verwahrung von Token für Dritte ist eine eigenständige Tätigkeit.
6. Steuern und Rechnungslegung. Die Emission wirkt sich auf die Bilanz, die Steuern und — bei Eigen- oder Fremdkapitalkomponenten — auf die Verrechnungssteuer und die Behandlung der Erträge aus. Sie sind vor der Platzierung zu planen.

Ausnahmen zählen

Nicht jede STO erfordert einen vollständigen Prospekt. Angebote, die sich nur an qualifizierte Anleger richten, mit einer begrenzten Zahl von Zeichnern oder über einer bestimmten Mindeststückelung, können von Ausnahmen profitieren. Doch Ausnahmen sind im Einzelfall zu prüfen und zu dokumentieren: Sie sind ein Strukturierungsinstrument, keine Abkürzung, um die Regeln zu umgehen.

Wo ein bewilligter Partner ins Spiel kommt

Die Platzierung von Security Token beim Publikum, die Finanzintermediation, die Führung der AML-Vorkehrungen und die Verwahrung für Dritte sind bewilligungspflichtige Tätigkeiten. Die Regel ist klar: Regulierte Tätigkeiten laufen über einen bewilligten Partner. SIH ONE übernimmt die Strukturierung und Beratung — Qualifikation, Definition der Rechte, Gesellschaftsstruktur, Dokumentation, steuerliche und buchhalterische Koordination — während die Tätigkeiten, die eine FINMA-/SRO-Bewilligung erfordern, über bewilligte Partner ausgeführt werden, bis und sofern der Perimeter nicht anders formalisiert wird.

Die richtige Reihenfolge

Eine STO beginnt mit der Qualifikation und der präzisen Definition der Rechte, dann werden Dokumentation, Vorkehrungen und Platzierung aufgebaut. Die Reihenfolge umzukehren — die Kapitalaufnahme zu kommunizieren und erst danach die Wertpapierpflichten anzugehen — ist der teuerste Fehler: Wurden die Token ohne die gebotenen Vorkehrungen platziert, ist die rechtliche Exposition real. Die Stärke einer Schweizer STO liegt darin, dass die Rechte durchsetzbar sind: Es lohnt sich, sie so aufzubauen, dass sie es wirklich sind.

Dieser Inhalt ist informativ und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung dar. Die Crypto-Praxis entwickelt sich weiter: Jede Emission ist im konkreten Fall zu beurteilen.

Prüfen Sie eine STO, um Ihr Projekt zu finanzieren oder zu tokenisieren? Wir beginnen bei der Qualifikation und bauen eine solide Struktur auf, mit den richtigen Partnern dort, wo eine Bewilligung nötig ist. Sprechen wir darüber.