Stock Options und Mitarbeiterpläne in der Schweiz

Talente zu gewinnen und zu halten kostet. Ein Weg, das ohne Liquiditätsverbrauch zu tun, besteht darin, die Mitarbeitenden am Wert zu beteiligen, den sie mitschaffen: Beteiligungspläne, Stock Options, Aktien. In der Schweiz gibt es dafür ausgereifte Instrumente, doch sie müssen sorgfältig aufgesetzt werden, weil sie Gesellschaftsrecht, Arbeitsvertrag und Steuern verflechten. Hier eine Übersicht.

Warum sie einsetzen

Ein gut aufgebauter Beteiligungsplan erzielt drei Wirkungen:

er richtet die Interessen aus: Wer einen Anteil besitzt, arbeitet daran, den Wert des Unternehmens zu steigern;
er schont die Kasse: Ein Teil der Vergütung ist aufgeschoben und an die Ergebnisse gebunden;
er hält Schlüsselpersonen: Mit dem Vesting reift der Wert nur, wenn man im Unternehmen bleibt.

Für ein Start-up, das mit liquideren Arbeitgebern konkurriert, ist es oft der einzige Weg, ein konkurrenzfähiges Paket zu bieten.

Die wichtigsten Instrumente

Es gibt nicht nur einen “Plan”. Die häufigsten Formen sind:

Mitarbeiteraktien (in einer AG): Die Mitarbeitenden erhalten oder kaufen Aktien, oft zu vergünstigten Bedingungen. Sie werden in jeder Hinsicht Gesellschafter.
Optionen (Stock Options): das Recht, künftig Aktien zu einem heute festgelegten Preis zu kaufen. Steigt der Wert, ist die Differenz der Gewinn.
Phantom Shares / synthetische Pläne: keine echten Aktien, sondern ein vertragliches Recht auf einen Bonus, der an den Unternehmenswert oder an ein Ereignis (zum Beispiel einen Verkauf) gebunden ist. Nützlich, um den Gesellschafterkreis nicht zu öffnen.

In der Praxis bevorzugen viele Start-ups in der Form einer GmbH synthetische Instrumente oder planen die Umwandlung in eine AG, da die Ausgabe von Beteiligungen mit Aktien einfacher ist.

Vesting und Bedingungen

Das Herzstück jedes Plans ist das Vesting: der Mechanismus, durch den das Recht mit der Zeit reift. Ein typisches Schema sieht eine Reifung über mehrere Jahre vor, mit einer ersten Tranche nach einer Anfangsperiode. Zu definieren sind auch die Regeln für Ausscheidende — die Good-Leaver-/Bad-Leaver-Klauseln — und was bei einem Verkauf des Unternehmens geschieht.

Ohne diese Regeln droht ein Plan, jene zu belohnen, die nur kurz bleiben, und seinen Sinn zu verlieren. Mit klaren Regeln wird er zu einem echten Bindungsinstrument.

Steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Aspekte

Hier ist Sorgfalt gefragt, denn die Behandlung ändert sich je nach Instrument und Zeitpunkt. Allgemein gilt in der Schweiz:

Mitarbeiteraktien werden in der Regel im Zeitpunkt der Zuteilung besteuert, auf dem geldwerten Vorteil gegenüber dem Wert; allfällige Einschränkungen können den steuerbaren Wert mindern;
Optionen haben eine Behandlung, die von ihrer Natur und Handelbarkeit abhängt: Die Besteuerung erfolgt oft im Zeitpunkt der Ausübung;
synthetische Pläne und Phantom Shares erzeugen in der Regel Erwerbseinkommen, das besteuert wird, wenn der Bonus ausgerichtet wird.

Der anerkannte Vorteil stellt in vielen Fällen Erwerbseinkommen dar, ist daher auch für die Sozialversicherungsbeiträge relevant (AHV/IV/EO — Alters-, Invaliden- und Erwerbsersatzversicherung — und weitere) und muss über die Lohnabrechnung abgewickelt werden. Die Detailregeln und die genauen Zahlen hängen vom Kanton und von der Ausgestaltung des Plans ab: Hier ist eine Beurteilung im Einzelfall unerlässlich, ohne die Zahlen als gegeben anzunehmen.

Auswirkung auf die Cap Table

Jeder Plan, der Aktien oder Optionen vorsieht, verwässert die bestehenden Gesellschafter. Deshalb empfiehlt es sich, im Voraus einen eigenen Pool zu reservieren und die Wirkung auf die Prozentsätze zu simulieren, wobei die Cap Table mit dem Handelsregister und den Protokollen abgestimmt bleibt. Improvisieren führt zu Überraschungen bei der nächsten Runde.

Zu vermeidende Fehler

Anteile “mündlich” versprechen, ohne Dokumente und ohne Vesting.
Die steuerliche und beitragsrechtliche Auswirkung ignorieren, mit Überraschungen auf der Lohnabrechnung.
Das falsche Instrument für die Rechtsform wählen.
Den Plan nicht mit dem Aktionärbindungsvertrag und der Cap Table abstimmen.

Wie wir Sie unterstützen

Bei SIH ONE gestalten wir massgeschneiderte Beteiligungspläne: Wahl des Instruments, Vesting, Dokumentation, Abstimmung mit der Gesellschaftsstruktur und mit dem Payroll sowie Beurteilung der steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Wirkungen. Ein gut gemachter Plan hält die richtigen Personen ohne Überraschungen.

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