Das Term Sheet: was es enthält und warum es zählt

Vor dem endgültigen Vertrag kommt bei fast jeder Investitions- oder Übernahmetransaktion das Term Sheet: ein kompaktes Dokument, das die Kernbedingungen des Geschäfts schwarz auf weiss festhält. Es ist kurz – oft nur wenige Seiten –, entscheidet aber über die Substanz. Wer es leichtfertig unterzeichnet, stellt später fest, dass die wirklich wichtigen Bedingungen bereits dort festgelegt worden waren.

Was es ist und wozu es dient

Das Term Sheet (manchmal „Absichtserklärung“ oder „Eckwertepapier“ genannt) hält die grundsätzliche Einigung zwischen den Parteien fest, bevor Zeit und Geld in die vollständige rechtliche Dokumentation investiert werden. Es dient drei Zwecken:

Sicherzustellen, dass sich die Parteien über die wesentlichen Punkte einig sind, bevor teure Verträge aufgesetzt werden.
Den Anwälten, die die endgültigen Vereinbarungen verfassen, eine Vorlage zu geben.
Die Regeln der Verhandlung festzulegen (Exklusivität, Vertraulichkeit, Fristen).

Es ist noch nicht der Vertrag: Es ist die Landkarte, auf der der Vertrag aufgebaut wird.

Verbindlich oder nicht? Die entscheidende Unterscheidung

Das ist der erste zu klärende Punkt. In der Regel ist das Term Sheet weitgehend unverbindlich: Es hält eine Absicht fest, keine Pflicht zum Abschluss. Doch einige Klauseln bleiben verbindlich, selbst wenn die Transaktion scheitert:

Vertraulichkeit: Die ausgetauschten Informationen werden nicht offengelegt.
Exklusivität (oder „No-Shop“): Der Verkäufer verpflichtet sich, für einen festgelegten Zeitraum nicht mit anderen zu verhandeln.
Kostenverteilung und anwendbares Recht.

Zu lesen, welche Klauseln binden und welche nicht, ist entscheidend. Eine Exklusivität zu unterzeichnen bedeutet, andere potenzielle Käufer für Wochen vom Tisch zu nehmen: Sie sollte bewusst gewährt werden.

Die wirtschaftlichen Bedingungen

Das Herzstück des Dokuments. Hier wird Folgendes festgelegt:

Bewertung: Bei Investitionstransaktionen wird zwischen dem Pre-Money-Wert (vor der Erhöhung) und dem Post-Money-Wert (nach dem Eintritt der neuen Mittel) unterschieden. Die Differenz bestimmt, welchen Anteil des Unternehmens der Investor erhält.
Investierter Betrag und verwendetes Instrument (Kapitalerhöhung, Anteilskauf, Wandeldarlehen).
Resultierender Beteiligungsprozentsatz und Verwässerung der bestehenden Gesellschafter.
Preisstruktur bei Übernahmen: der sofort bezahlte Anteil, ein allfälliger aufgeschobener oder an die künftigen Ergebnisse gebundener Teil.

Die Governance- und Schutzklauseln

Über die Zahlen hinaus definiert das Term Sheet die Rechte, die mit der Investition einhergehen. Sie sind oft entscheidender als der Preis:

Stimmrechte und Zusammensetzung der Organe.
Informationsrechte und Kontrolle über die Konten.
Liquidation Preference: wer zuerst zurückbezahlt wird, wenn die Gesellschaft verkauft oder liquidiert wird.
Verwässerungsschutzklauseln, die den Investor vor künftigen Erhöhungen zu tieferen Werten schützen.
Vorkaufsrechte sowie Mitverkaufsrechte (Tag-along) und Mitnahmerechte (Drag-along).
Vesting der Gründer: Die Anteile reifen über die Zeit, um diejenigen, die das Unternehmen führen, an das Projekt zu binden.

Ein Investor kann eine grosszügige Bewertung akzeptieren und sich dann alles über diese Klauseln zurückholen. Deshalb muss das Term Sheet als Ganzes gelesen werden, nicht Position für Position.

Aufschiebende Bedingungen und Exklusivität

Das Dokument nennt üblicherweise die vor dem Abschluss zu erfüllenden Bedingungen: ein positives Ergebnis der Due Diligence, allfällige Genehmigungen, Zustimmungen der Gesellschaftsorgane. Und es legt die Dauer der Exklusivität fest, während der vertraulich verhandelt wird.

Zu vermeidende Fehler

Sich nur auf die Bewertung konzentrieren und die Schutzklauseln ignorieren.
Die Exklusivität unterschätzen und ohne Gegenleistung auf Alternativen verzichten.
In Eile unterzeichnen, weil es „ohnehin nicht verbindlich“ sei: Einige Teile sind es, und der Rest steuert dennoch die gesamte Verhandlung.
Bedingungen vage lassen: Was im Term Sheet mehrdeutig bleibt, wird im Vertrag zum Konflikt.

Kurz zusammengefasst

Das Term Sheet legt die Kernbedingungen vor dem endgültigen Vertrag fest.
Es ist weitgehend unverbindlich, doch Vertraulichkeit und Exklusivität binden meist.
Es definiert Bewertung, Betrag, Beteiligung und die Rechte des Investors.
Die Governance- und Schutzklauseln wiegen so schwer wie der Preis.

Wie wir helfen

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