Custodial- und Non-Custodial-Wallets: Implikationen

In der Welt der Krypto-Vermögenswerte wirkt der Unterschied zwischen Custodial- und Non-Custodial-Wallets wie ein technisches Detail. In Wirklichkeit ist er die Linie, die zwei Geschäftsmodelle mit entgegengesetzten regulatorischen Implikationen trennt. Wer einen Dienst gestaltet, der die Wallets der Kunden berührt, muss von Anfang an verstehen, auf welcher Seite der Linie er sich befindet, denn diese bestimmt die Pflichten, die Struktur und sogar die Machbarkeit des Projekts.

Die Frage, die alles entscheidet: Wer kontrolliert die Schlüssel

Die Unterscheidung dreht sich um eine einzige Sache: wer die privaten Schlüssel hält, das heisst, wer die tatsächliche Kontrolle über die Vermögenswerte hat.

• Custodial-Wallet. Der Anbieter verwahrt die Schlüssel im Namen des Kunden. Es ist der Anbieter, der faktisch die Verfügungsgewalt über die Vermögenswerte hat. Der Kunde «besitzt» das Guthaben, ist aber für dessen Bewegung vom Anbieter abhängig.
• Non-Custodial-Wallet. Die Schlüssel sind und bleiben in den Händen des Nutzers. Der Anbieter stellt ein Werkzeug bereit (Software, Schnittstelle), hat aber nie Zugang zu den Vermögenswerten noch die Verfügungsgewalt darüber.

Alles Übrige — Pflichten, Risiken, regulatorischer Rahmen — leitet sich aus diesem Unterschied ab.

Warum Custodial das regulatorische Profil verändert

Krypto-Vermögenswerte im Namen Dritter zu verwahren bedeutet, fremde Werte zu halten. Dies rückt die Tätigkeit in ihrer wirtschaftlichen Substanz nahe an die Verwahrung und die Finanzintermediation, mit erheblichen Folgen:

• Geldwäscherei (GwG). Werte im Namen von Kunden zu halten und zu bewegen stellt in der Regel Finanzintermediation dar: Es greifen Identifizierung der Kundschaft, Abklärung des wirtschaftlich Berechtigten, Transaktionsüberwachung und Meldepflichten, mit Anschluss an eine SRO (Selbstregulierungsorganisation) oder Einbindung bei einem beaufsichtigten Rechtsträger.
• Behandlung im Insolvenzfall. Wie werden die verwahrten Krypto-Vermögenswerte gehalten? Sind sie segregiert und vom Vermögen des Anbieters getrennt haltbar, sodass sie den Kunden im Konkursfall zurückgegeben werden können? Das ist ein zentraler Punkt im Schweizer Recht und muss in der Struktur gelöst werden, nicht der Improvisation überlassen.
• Organisatorische Anforderungen. Schlüsselsicherheit, Verwahrung, interne Verfahren, Management operationeller und informatischer Risiken werden integraler Bestandteil des Modells.

Warum Non-Custodial (meist) leichter ist

Wenn der Anbieter nie die Kontrolle über die Schlüssel hat, hält er keine fremden Werte: Er stellt ein technologisches Werkzeug bereit. In vielen Fällen stellt dies die Tätigkeit ausserhalb des Bereichs der Finanzintermediation, nahe an die Bereitstellung von Software. Achtung jedoch: Die Qualifikation hängt von der Substanz ab, nicht vom Etikett. Fügt das Modell Funktionen hinzu, die dem Anbieter faktisch eine Kontrolle oder eine Verfügungsgewalt geben — serverseitig «wiederherstellbare» Schlüssel, integrierte Tauschdienste, Verwaltung der Gelder —, kann sich die Linie verschieben und die Tätigkeit zurück in den regulierten Bereich holen.

Hybride Modelle: wo sich die Probleme verbergen

Die heikelsten Fälle sind nicht die beiden reinen Extreme, sondern die Zwischenarchitekturen: «Non-Custodial»-Wallets mit vom Anbieter verwaltetem Schlüssel-Backup, Multi-Signatur, bei der der Anbieter eine Signatur hält, Dienste, die Wallet und Tausch- oder Staking-Funktionen kombinieren. In all diesen Konfigurationen bleibt die Frage dieselbe — hat der Anbieter in irgendeinem Moment die Verfügungsgewalt über die Vermögenswerte des Kunden? —, doch die Antwort ist in der tatsächlichen technischen Architektur zu suchen, nicht im kommerziellen Namen des Produkts.

Die praktischen Implikationen für die Erbauer

Bevor man eine Zeile Code schreibt, lohnt es sich, drei Punkte festzuhalten:

1. Das Verwahrungsmodell präzise definieren und dokumentieren: wer die Schlüssel kontrolliert, in welchen Momenten, mit welchen Ausnahmen.
2. Die daraus folgenden Geldwäscherei-Pflichten kartieren und die Vorkehrungen im Vorfeld gestalten, nicht im Nachhinein.
3. Das Thema der Segregierung und der Rückgabe der Vermögenswerte lösen, denn es wirkt sich auf das Vertrauen der Kunden und auf die Beziehung zu den Bankpartnern aus.

Wie SIH ONE das Thema angeht

SIH ONE befasst sich mit Strukturierung und Beratung: Analyse des Verwahrungsmodells, Qualifikation der Tätigkeit (Custodial vs. Non-Custodial und Hybride), Ermittlung des Geldwäscherei- und regulatorischen Rahmens, Gestaltung der Gesellschaftsstruktur und der Vorkehrungen. Wo die Tätigkeit eine Bewilligung oder einen SRO-Anschluss erfordert, laufen die regulierten Tätigkeiten über autorisierte Partner. Das Ziel ist, dass du vor dem Start weisst, auf welcher Seite der Linie du dich befindest und was das mit sich bringt.

Dieser Inhalt ist informativ und stellt keine rechtliche oder regulatorische Beratung dar. Der Rahmen entwickelt sich: Jedes Modell ist im konkreten Fall zu prüfen.

Baust du einen Dienst mit Wallets und möchtest verstehen, in welchen Rahmen du fällst? Sprechen wir darüber: Wir analysieren dein Verwahrungsmodell und ermitteln die richtige Struktur, mit den passenden Partnern dort, wo eine Bewilligung erforderlich ist.