Ouvrir une fintech en Suisse : ce qu'il faut savoir

La Suisse est l’une des places financières les plus attractives pour les fintechs : infrastructure solide, écosystème mature, un cadre réglementaire qui, au fil des ans, s’est adapté à l’innovation. Mais « fintech » n’est pas une catégorie juridique : c’est une étiquette qui recouvre des modèles très différents, chacun avec son propre profil réglementaire. La bonne question n’est pas « comment ouvrir une fintech », mais « que fait exactement ma fintech et quel périmètre réglementaire cela touche-t-il ». Voici ce qu’il faut savoir avant de se lancer.

Ce n’est pas la technologie qui décide des règles

Le principe directeur de la surveillance suisse est la neutralité technologique : les règles s’appliquent à l’activité, et non à l’instrument utilisé pour l’exercer. Que vous opériez via une application, la blockchain ou un guichet, ce qui compte est la substance économique de ce que vous faites — collectez-vous des dépôts ? fournissez-vous des services de paiement ? gérez-vous des patrimoines ? intermédiez-vous des valeurs pour le compte de tiers ? La qualification de l’activité prime sur tout le reste.

Les niveaux réglementaires possibles

Selon le modèle, une fintech peut se situer à des niveaux très différents :

• Aucune autorisation : développement de logiciels, services technologiques, conseil, structuration. Ces activités restent soumises aux règles générales, mais n’exigent pas de licence.
• Assujettissement anti-blanchiment (LBA) : si vous exercez une intermédiation financière (paiements, change, garde pour le compte de tiers dans certaines conditions), l’obligation de vous affilier à un organisme d’autorégulation (OAR) ou de vous rattacher à une entité déjà assujettie s’applique.
• Autorisation FINMA : les activités véritablement réglementées exigent une autorisation assortie d’exigences de capital, d’organisation et de garantie d’une activité irréprochable.

Un même projet peut comporter une partie libre et une partie réglementée : les distinguer avec précision est le premier travail à effectuer.

La licence fintech et la sandbox

La Suisse a introduit des instruments pensés précisément pour l’innovation :

• La licence fintech (autorisation selon l’art. 1b de la Loi sur les banques) permet d’accepter des dépôts du public jusqu’à 100 millions de CHF, à condition qu’ils ne soient ni investis ni rémunérés. C’est un régime plus léger que le régime bancaire, pensé pour les modèles qui collectent des fonds sans exercer une véritable activité bancaire.
• La sandbox permet d’accepter des dépôts du public jusqu’à 1 million de CHF sans autorisation, dans des conditions précises et avec l’obligation d’informer les clients. Utile pour tester un modèle avant de passer à l’échelle.

Ce sont des instruments puissants, mais aux limites nettes : dépasser les seuils ou modifier la nature de l’activité fait tomber l’exemption. Ils doivent être utilisés en sachant exactement où ils s’arrêtent.

La structure sociétaire

La forme typique d’une fintech qui veut croître et lever des capitaux est la SA : capital minimum 100’000 CHF (dont au moins 50’000 libérés), actionnaires non inscrits au registre, structure adaptée aux investisseurs et aux tours de financement. Pour les activités réglementées, les exigences de capital minimum et d’organisation fixées par la surveillance sont souvent bien supérieures au minimum légal de la SA : la structure doit être dimensionnée sur le périmètre réglementaire, et non sur le minimum formel.

Il faut en outre une gouvernance adéquate, des fonctions de contrôle, une gestion des risques et des personnes remplissant les exigences d’aptitude requises.

L’anti-blanchiment n’est pas un détail

Presque toute fintech qui touche à des flux d’argent rencontre la LBA : identification de la clientèle, clarification de l’ayant droit économique, surveillance des transactions, obligations de communication. Mettre en place les dispositifs anti-blanchiment dès la conception du produit — et non en aval — est ce qui distingue un lancement propre d’un lancement qui se bloque au premier contrôle ou à la première demande d’un partenaire bancaire.

L’erreur la plus coûteuse : partir sans cartographier

L’échec le plus courant n’est ni technologique ni commercial : il est réglementaire. Partir sans avoir cartographié l’activité conduit à deux issues opposées, toutes deux coûteuses — opérer sans une autorisation nécessaire (avec obligation de cesser l’activité et responsabilité personnelle) ou engager des démarches inutiles en brûlant des mois et du capital. La séquence correcte est toujours : définir l’activité, identifier le niveau, construire la structure en conséquence.

Comment SIH ONE aborde le sujet

SIH ONE s’occupe de structuration et de conseil : cartographie du modèle, identification du périmètre d’autorisation, conception de la structure sociétaire et de la gouvernance, mise en place des dispositifs anti-blanchiment. Là où l’activité exige une autorisation FINMA ou une affiliation OAR, les activités réglementées passent par des partenaires autorisés. L’objectif est que vous sachiez, avant de vous lancer, à quel niveau vous vous situez et ce que cela implique.

Ce contenu est informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou réglementaire. Le cadre évolue : chaque modèle doit être vérifié dans le cas d’espèce.

Vous construisez une fintech et voulez comprendre le périmètre avant de lancer ? Parlons-en : nous cartographions votre activité et identifions la structure correcte, avec les bons partenaires là où l’autorisation est requise.