Fin des actions au porteur : ce qu'il faut savoir

Pendant des décennies, les actions au porteur ont été une caractéristique typique de la SA suisse : celui qui détenait le titre était, de fait, l’actionnaire. Ce modèle est révolu. La pression internationale en faveur de la transparence a conduit à une réforme qui a supprimé presque entièrement ces actions. Si vous avez une SA aux statuts anciens, cet article vous concerne.

Ce qui a changé

Avec l’entrée en vigueur des nouvelles règles sur la transparence, les actions au porteur ne sont admises que dans des cas exceptionnels : sociétés cotées en bourse ou actions structurées comme des titres intermédiés. Pour la grande majorité des SA non cotées, les actions au porteur ne sont plus autorisées.

Le législateur n’a laissé aucune place à l’inertie. Les sociétés qui n’ont pas régularisé leur situation se sont retrouvées face à une conversion automatique et, dans les pires cas, à l’annulation des titres non régularisés.

La conversion forcée

Les actions au porteur encore existantes ont été converties d’office en actions nominatives. Concrètement :

Le registre du commerce a procédé à la conversion même sans modification statutaire active de la société.
Les statuts qui continuent de mentionner les actions au porteur doivent tout de même être adaptés à la première occasion utile, car ils sont contraires à la loi.
La société doit tenir un registre des actions à jour avec les titulaires des actions nominatives.

L’obligation d’annoncer l’ayant droit

La réforme ne concerne pas seulement le type d’action. Le cœur de la transparence réside dans l’obligation, pour celui qui acquiert des actions, d’annoncer à la société sa propre identité et celle de l’ayant droit économique (le bénéficiaire effectif) lorsque certains seuils de participation sont franchis.

Cela entraîne, pour la société, deux obligations de tenue :

Le registre des détenteurs des actions nominatives.
La liste des ayants droit économiques annoncés.

Ces registres doivent être conservés en Suisse, accessibles en tout temps et tenus à jour. Ce ne sont pas de simples formalités à archiver : ce sont des documents que l’autorité peut demander à consulter.

Les sanctions : le point à ne pas sous-estimer

C’est là que se trouve la partie que beaucoup d’actionnaires ignorent. L’actionnaire qui ne respecte pas l’obligation d’annonce subit des conséquences lourdes et automatiques :

Suspension des droits sociaux : le droit de vote est suspendu tant que l’annonce n’est pas effectuée.
Perte des droits patrimoniaux : les dividendes et les autres droits patrimoniaux acquis pendant la période de manquement peuvent être perdus, et pas simplement gelés.

En d’autres termes, un actionnaire qui se tait risque de devenir un associé sans voix et sans dividende. Pour la société, ignorer l’obligation de tenir les registres expose les administrateurs à leur responsabilité.

Que faire concrètement aujourd’hui

Si vous gérez ou détenez une SA non cotée, vérifiez ces points :

Les statuts ne doivent plus prévoir d’actions au porteur. S’ils le font, ils doivent être modifiés.
Il doit exister un registre des actions nominatives à jour.
Il doit exister la liste des ayants droit économiques.
Chaque transfert d’actions doit déclencher la procédure d’annonce.

Si vous avez acquis ou cédé des parts ces dernières années sans formaliser les annonces, il est temps de régulariser. La sanction de la perte des dividendes ne fait aucune distinction entre oubli et mauvaise foi.

Pourquoi s’appuyer sur un soutien structuré

La gestion des registres sociaux ressemble à un détail administratif jusqu’au moment où il faut prouver, lors d’une due diligence ou devant une autorité, que tout est en ordre. À ce moment-là, un registre des actions mal tenu coûte du temps, de la crédibilité et, parfois, l’opération elle-même.

Chez SIH ONE, nous tenons les registres sociaux de manière numérique et toujours alignée sur les obligations de transparence, afin que chaque transfert et chaque annonce soient correctement tracés.

Vous voulez vérifier que votre SA est pleinement conforme aux nouvelles règles sur les actions ? Approfondissez avec nos services de conseil juridique et fiscal et sécurisez la gouvernance de la société.