Capital social en monnaie étrangère : la nouvelle possibilité

Avec la révision du droit de la société anonyme, entrée en vigueur le 1er janvier 2023, l’un des dogmes historiques du droit des sociétés suisse est tombé : le capital social ne doit plus obligatoirement être libellé en francs. Depuis lors, une SA ou une Sàrl peut disposer d’un capital en monnaie étrangère. C’est une nouveauté technique, mais aux effets pratiques bien concrets pour les sociétés tournées vers l’étranger. Voyons comment cela fonctionne.

Ce qui a changé

Avant 2023, le capital de la SA et de la Sàrl devait être libellé exclusivement en CHF. Aujourd’hui, la loi permet de l’exprimer dans une monnaie étrangère essentielle à l’activité de l’entreprise. Le Conseil fédéral a défini les monnaies admises, qui correspondent aux principales devises internationales :

euro (EUR) ;
dollar américain (USD) ;
livre sterling (GBP) ;
yen japonais (JPY).

Il n’est donc pas possible de choisir une monnaie quelconque : l’option est restreinte à ces devises, considérées comme stables et pertinentes pour le commerce international.

Les conditions à respecter

Adopter un capital en monnaie étrangère n’est pas automatique. Certaines conditions sont requises :

la monnaie choisie doit être pertinente pour l’activité de la société : ce n’est pas un caprice, elle doit refléter la réalité économique de l’entreprise (par exemple des produits et des charges majoritairement dans cette monnaie) ;
le capital doit néanmoins atteindre la contre-valeur du minimum légal au moment de la constitution — soit l’équivalent d’au moins 100’000 CHF pour la SA et d’au moins 20’000 CHF pour la Sàrl, calculé au taux de change pertinent ;
la comptabilité et les comptes annuels doivent être tenus dans la même monnaie que le capital. On ne peut pas avoir le capital en USD et les comptes en CHF.

Ce troisième point est le véritable cœur de la réforme : la nouveauté ne concerne pas seulement l’étiquette du capital, mais toute la monnaie fonctionnelle avec laquelle la société mesure ses chiffres.

Pourquoi cela peut être avantageux

Le principal avantage est d’éliminer le bruit lié au change pour les entreprises qui opèrent de fait dans une autre monnaie. Une société suisse qui facture et paie presque tout en euros ou en dollars était, sous l’ancienne règle, contrainte d’exprimer son capital et ses comptes en francs, générant des différences de change comptables qui ne reflétaient pas la marche réelle des affaires.

Libeller le capital et la comptabilité dans la monnaie effective apporte plusieurs bénéfices :

des comptes plus lisibles, qui reflètent l’économie réelle de l’entreprise ;
moins de volatilité due aux différences de change sur le capital et le patrimoine ;
une cohérence avec la maison mère ou le groupe, lorsque la société fait partie d’une structure internationale qui consolide en EUR ou en USD.

C’est un choix particulièrement judicieux pour les filiales suisses de groupes étrangers, les holdings avec des flux en devises et les sociétés de négoce ou de services à la clientèle majoritairement internationale.

Les limites et les points d’attention

La monnaie étrangère n’est pas le bon choix pour tout le monde. Quelques aspects à considérer :

le fisc suisse raisonne en francs : le bénéfice imposable et le capital doivent de toute façon être convertis en CHF à des fins fiscales, selon les règles de conversion prévues. La société tient ses comptes en monnaie étrangère, mais le dialogue avec l’autorité fiscale reste en francs, ce qui peut introduire des différences de change sur le plan fiscal ;
pour une activité purement domestique, avec des encaissements et des dépenses en francs, la monnaie étrangère ajoute de la complication sans bénéfice : le CHF reste le choix naturel ;
le passage du franc à une monnaie étrangère (ou inversement) pour une société existante implique une décision formelle ainsi que des adaptations statutaires et comptables, à planifier soigneusement au début de l’exercice.

Comment décider

La bonne question n’est pas « puis-je avoir mon capital en euros ? », mais « quelle est la monnaie dans laquelle mon entreprise vit réellement ? ». Si la réponse est clairement une devise étrangère admise, la nouvelle possibilité simplifie la vie. Si l’activité est mixte ou majoritairement en francs, le CHF reste en règle générale le choix le plus net.

Comment nous vous aidons

Nous évaluons avec vous si le capital en monnaie étrangère convient à votre modèle d’affaires, nous gérons les aspects statutaires, comptables et fiscaux du passage et nous vous accompagnons dans la constitution. Parlons de votre projet.