Checklist pour constituer une SA en Suisse

Constituer une SA (Société Anonyme) en Suisse est un processus linéaire, mais avec des étapes obligées à accomplir dans le bon ordre. Une erreur sur le capital, les statuts ou les organes peut bloquer l’inscription au registre du commerce. Voici la checklist opérationnelle, point par point.

1. Définir le capital et les actionnaires

Capital-actions minimum de 100’000 CHF, dont au moins 50’000 CHF libérés (ou 20 % si le capital est supérieur) au moment de la constitution.
Fixer le nombre et la valeur nominale des actions (la valeur nominale minimale est très basse, mais doit être indiquée).
Identifier les actionnaires et la répartition des actions. Rappelez-vous : les actionnaires **n’**apparaissent pas au registre du commerce, contrairement aux associés d’une Sàrl.
Un seul actionnaire (personne physique ou morale) suffit pour constituer la SA.

2. Choisir et vérifier la raison sociale

La raison sociale de la SA est à formation libre, mais doit contenir l’indication « SA » (ou AG / Società Anonima).
Vérifier la disponibilité au registre du commerce (Zefix), en tenant compte du fait que les sociétés de capitaux bénéficient d’une protection sur tout le territoire suisse.
Contrôler d’éventuelles marques antérieures et la disponibilité du domaine.

3. Préparer les statuts

Les statuts sont l’acte fondamental et doivent contenir au minimum :

la raison sociale et le siège (commune) de la société ;
le but social ;
le montant du capital-actions et des apports ;
le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions ;
les règles sur les organes, la convocation de l’assemblée et le droit de vote.

Les clauses facultatives (restrictions à la transmissibilité, actions privilégiées, capital de réserve) doivent être décidées à ce stade.

4. Ouvrir le compte de consignation du capital

Ouvrir un compte de consignation auprès d’une banque suisse au nom de la société en formation.
Verser la part de capital libérée (au moins 50’000 CHF).
La banque délivre une attestation de dépôt qui sert au notaire et au registre. Le capital reste bloqué jusqu’à l’inscription effective.

5. Gérer les éventuels apports en nature

Si le capital n’est pas versé en espèces mais avec des biens (immeubles, machines, une entreprise existante) :

il faut un contrat d’apport et un rapport sur l’apport ;
une vérification par un réviseur agréé est requise (attestation de vérification) ;
ces éléments doivent être mentionnés dans les statuts et dans l’acte constitutif.

Les apports en nature allongent les délais : ils doivent être planifiés en premier.

6. Nommer les organes

Conseil d’administration : au moins un membre. La société doit disposer d’une personne ayant le droit de signature domiciliée en Suisse (un administrateur ou un directeur) pouvant la représenter.
Organe de révision : décider entre révision ordinaire, révision restreinte ou opting-out (renonciation possible en dessous des seuils légaux et avec un maximum de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle, avec l’accord de tous les actionnaires).

7. Acte constitutif chez le notaire

La constitution de la SA requiert l’acte authentique devant un notaire.
Dans l’acte, les actionnaires déclarent constituer la société, adoptent les statuts et nomment les organes.
Le notaire vérifie les documents, l’attestation bancaire et, le cas échéant, la documentation sur les apports en nature.

8. Inscription au registre du commerce

Déposer la documentation (acte constitutif, statuts, attestation de dépôt, acceptations des fonctions, déclaration Stampa) à l’office du registre du commerce du canton du siège.
Avec l’inscription, la SA acquiert la personnalité juridique.
Après l’inscription, le capital consigné est libéré et devient disponible pour l’activité.

9. Formalités ultérieures

Une fois la société constituée, il reste des étapes à ne pas oublier :

Registre des actions et registre des ayants droit économiques (obligation d’annonce des actionnaires au-delà de certains seuils).
Affiliation à la caisse de compensation AVS (assurance-vieillesse) et, en cas d’employés, à la caisse de pension (LPP) (prévoyance professionnelle) et à l’assurance accidents (LAA).
Vérification de l’assujettissement à la TVA (en règle générale au-delà de 100’000 CHF de chiffre d’affaires).
Mise en place de la comptabilité selon le Code des obligations dès le premier jour.

En résumé

L’ordre compte : d’abord le capital, les statuts et le compte de consignation, puis le notaire, puis le registre du commerce, enfin les formalités sociales et fiscales. Anticiper les apports en nature et le choix sur la révision évite les ralentissements de dernière minute.

Vous voulez une constitution sans accroc, avec des délais clairs et toutes les formalités couvertes ? SIH ONE vous accompagne pas à pas dans la constitution de votre SA en Suisse.