L'assemblea generale della SA: come si svolge

L’assemblea generale è l’organo supremo della SA. È il luogo in cui gli azionisti esercitano i loro diritti fondamentali: approvare i conti, nominare gli organi, distribuire l’utile, modificare gli statuti. Non è un adempimento da sbrigare in cinque minuti: è un atto che produce effetti giuridici e che, se mal preparato, può essere impugnato. Vediamo come si convoca e come si svolge, senza errori formali.

Le attribuzioni intrasmissibili

Alcune decisioni spettano solo all’assemblea generale e non possono essere delegate al consiglio di amministrazione. Tra le principali:

• modifica degli statuti;
• nomina e revoca dei membri del consiglio di amministrazione e dell’ufficio di revisione;
• approvazione della relazione sulla gestione e dei conti annuali;
• deliberazione sull’impiego dell’utile risultante dal bilancio, in particolare sui dividendi;
• discarico ai membri del consiglio di amministrazione;
• decisioni riservate per legge o statuto all’assemblea.

Questo nucleo di competenze definisce il perimetro del potere degli azionisti. Tutto ciò che non è riservato all’assemblea resta, di regola, in capo al consiglio.

La convocazione: chi, come, quando

L’assemblea generale ordinaria si tiene ogni anno, entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. La convocazione spetta di norma al consiglio di amministrazione, ma può essere chiesta anche da azionisti che rappresentano una quota qualificata del capitale o dei voti.

La convocazione va comunicata nella forma prevista dagli statuti, almeno venti giorni prima della data dell’assemblea. Deve indicare:

• data, ora e luogo (o le modalità, se si tiene con mezzi elettronici o all’estero secondo statuto);
• gli oggetti all’ordine del giorno;
• le proposte del consiglio di amministrazione e, se del caso, degli azionisti che hanno chiesto la trattazione di un oggetto.

Su oggetti non annunciati nell’ordine del giorno non si può, in linea di principio, deliberare. Fanno eccezione la proposta di convocare un’assemblea straordinaria e quella di avviare una verifica speciale.

L’assemblea universale

Se tutti gli azionisti sono presenti o rappresentati, l’assemblea può tenersi senza rispettare le formalità di convocazione: è la cosiddetta assemblea universale. È lo strumento tipico delle società con pochi azionisti, che consente di deliberare rapidamente. Occorre però che nessuno si opponga allo svolgimento e che l’accordo sulla riunione sia effettivo.

Quorum e maggioranze

Salvo diversa previsione statutaria, le decisioni si prendono a maggioranza assoluta dei voti attribuiti alle azioni rappresentate. Alcune deliberazioni particolarmente incisive richiedono però una maggioranza qualificata: almeno due terzi dei voti rappresentati e la maggioranza del valore nominale delle azioni rappresentate. Rientrano in questa categoria, tra le altre:

• la modifica dello scopo sociale;
• l’introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato;
• l’aumento del capitale con capitale condizionale o entro un margine;
• la limitazione o soppressione del diritto d’opzione;
• lo scioglimento della società.

Gli statuti possono introdurre quorum più elevati, ma non abbassare quelli previsti dalla legge per le decisioni qualificate.

Lo svolgimento della seduta

Il presidente apre l’assemblea, verifica la regolarità della convocazione e accerta la presenza tramite una lista dei partecipanti (numero di azioni e voti rappresentati). Si passa poi agli oggetti all’ordine del giorno, con discussione e votazione su ciascuno. Le decisioni e le nomine vanno messe a verbale: il verbale è firmato dal presidente e dal segretario ed è un documento essenziale, anche per il registro di commercio quando la delibera va iscritta.

Dopo la revisione del diritto della SA, le società possono prevedere negli statuti forme moderne di svolgimento: assemblea con mezzi elettronici, voto a distanza o assemblea interamente virtuale. Vanno però disciplinate correttamente per garantire identificazione dei partecipanti e regolarità del voto.

Diritti degli azionisti da presidiare

In assemblea gli azionisti esercitano diritti che il presidente deve rispettare: il diritto di voto, il diritto di ottenere ragguagli dal consiglio e dalla revisione, il diritto di proporre e di chiedere una verifica. Comprimere questi diritti è una delle cause più frequenti di contestazione delle deliberazioni.

Impugnabilità delle decisioni

Una delibera adottata violando la legge o gli statuti può essere impugnata davanti al giudice dagli azionisti o dal consiglio. Vizi di convocazione, oggetti non annunciati, quorum non rispettati, informazione carente: sono tutti motivi che possono far cadere una decisione. La cura formale non è burocrazia, è la garanzia che le decisioni reggano.

Come lavoriamo in SIH ONE

Prepariamo convocazioni, ordini del giorno e proposte conformi, assistiamo lo svolgimento dell’assemblea e redigiamo verbali che reggono davanti al registro di commercio e a un’eventuale contestazione, adattando le procedure alla dimensione reale della società.

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