Aumento di capitale in Sagl e SA: come funziona

Aumentare il capitale sociale serve a rafforzare la struttura finanziaria, far entrare nuovi investitori o convertire prestiti in partecipazioni. È un’operazione di governance che tocca statuto, atto notarile e registro di commercio, e va eseguita nel giusto ordine. Vediamo come funziona in una SA e in una Sagl, tenendo conto delle novità introdotte dalla revisione del diritto della SA in vigore dal 1° gennaio 2023.

Perché aumentare il capitale

Le ragioni tipiche sono tre:

• rafforzare i mezzi propri per sostenere la crescita o riequilibrare un bilancio;
• far entrare nuovi soci o investitori con nuovi conferimenti;
• convertire debiti in capitale (per esempio un prestito soci o un convertible loan).

L’aumento non è solo un atto contabile: cambia gli equilibri tra i soci e va progettato guardando alla cap table.

Le forme di aumento nella SA

La revisione del diritto della SA ha riordinato le modalità di aumento. Oggi si distinguono principalmente:

• Aumento ordinario: l’assemblea generale decide un aumento determinato del capitale azionario, che va eseguito entro un termine di legge dalla deliberazione.
• Aumento con capitale condizionale: lo statuto prevede che il capitale possa aumentare quando vengono esercitati diritti di conversione o di opzione (utile per stock option, obbligazioni convertibili, strumenti per gli investitori).
• Margine di variazione del capitale: lo statuto autorizza il consiglio di amministrazione, entro una fascia predefinita e per un periodo massimo, ad aumentare o ridurre il capitale con flessibilità. È lo strumento introdotto dalla riforma per gestire operazioni ripetute senza convocare ogni volta l’assemblea.

Ogni forma ha presupposti e limiti propri: la scelta dipende dall’obiettivo (operazione una tantum, programma di incentivi, round di investimento).

Il diritto di opzione degli azionisti

Nella SA gli azionisti esistenti hanno di regola un diritto di opzione: possono sottoscrivere le nuove azioni in proporzione alla loro quota, per non essere diluiti. Il diritto di opzione può essere limitato o soppresso solo per motivi gravi e con la maggioranza qualificata prevista dallo statuto e dalla legge. Gestire correttamente questo diritto è essenziale quando entra un nuovo investitore.

L’aumento nella Sagl

Nella Sagl l’aumento del capitale sociale segue una logica analoga, adattata alla struttura per quote sociali. L’assemblea dei soci delibera l’aumento, si liberano i nuovi conferimenti (in denaro o in natura) e si modifica lo statuto. Poiché i soci della Sagl sono iscritti nel registro di commercio, l’aumento e l’ingresso di nuovi soci comportano anche l’aggiornamento delle iscrizioni personali.

La procedura, passo per passo

Al di là della forma, l’aumento segue una sequenza tipica:

1. Delibera dell’assemblea (o del consiglio, nel margine di variazione) sull’aumento e sulle relative modifiche statutarie.
2. Sottoscrizione delle nuove azioni o quote da parte dei sottoscrittori.
3. Liberazione dei conferimenti: versamento su un conto bloccato per gli apporti in denaro, oppure documentazione completa per i conferimenti in natura e le compensazioni (conversione di crediti).
4. Relazione e attestazioni: in caso di conferimenti in natura, compensazione di crediti o vantaggi speciali, servono una relazione sull’aumento e un’attestazione di verifica di un revisore abilitato.
5. Atto pubblico davanti al notaio, che accerta l’esecuzione dell’aumento e adatta lo statuto.
6. Iscrizione al registro di commercio, che rende l’aumento efficace verso i terzi.

Errori da evitare

• Non curare la documentazione dei conferimenti non in denaro: senza relazione e verifica, l’aumento si blocca.
• Trascurare il diritto di opzione, con il rischio di contestazioni da parte dei soci diluiti.
• Sottovalutare gli effetti sulla cap table e sugli accordi tra soci (patti parasociali, clausole di preferenza).
• Dimenticare le imposte: alcuni conferimenti possono generare tassa di bollo di emissione oltre le soglie di franchigia previste dalla legge.

In sintesi

L’aumento di capitale è uno strumento potente, ma va scelto con precisione: aumento ordinario per un’operazione singola, capitale condizionale per programmi di conversione, margine di variazione per flessibilità nel tempo. La differenza tra un aumento pulito e uno contestato sta nella documentazione e nel rispetto dei diritti dei soci.

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