Il capitale autorizzato e condizionale nella SA
Non tutti gli aumenti di capitale nascono uguali. A volte serve una somma precisa, subito. Altre volte serve la flessibilità di aumentare il capitale nei prossimi anni senza convocare ogni volta l’assemblea, oppure di farlo automaticamente quando qualcuno esercita un’opzione. Il diritto svizzero della SA, riordinato dalla revisione in vigore dal 1° gennaio 2023, offre strumenti diversi per questi scenari. Vediamo il capitale condizionale e il margine di variazione del capitale, spesso citati insieme al vecchio concetto di “capitale autorizzato”.
Perché la flessibilità conta
Una società in crescita raccoglie capitale a tappe: un round oggi, stock option ai dipendenti domani, un prestito convertibile che si trasformerà in azioni più avanti. Convocare un’assemblea straordinaria e recarsi dal notaio a ogni movimento è lento e costoso. Gli strumenti di capitale flessibile servono proprio a preparare in anticipo la cornice giuridica, così che l’operazione si esegua quando serve.
Il capitale condizionale
Il capitale condizionale è quello che aumenta automaticamente quando vengono esercitati diritti di conversione o di opzione previamente concessi. Lo statuto fissa in anticipo l’importo massimo entro cui il capitale può crescere; l’aumento effettivo avviene mano a mano che i titolari esercitano i loro diritti.
È lo strumento naturale per:
- piani di stock option a favore di dipendenti e collaboratori;
- obbligazioni o prestiti convertibili sottoscritti da investitori;
- strumenti finanziari che danno diritto a sottoscrivere azioni in futuro.
Il vantaggio è che, quando il beneficiario esercita l’opzione, il capitale si adegua senza una nuova delibera assembleare per ogni esercizio. La contropartita è che il diritto di opzione degli azionisti esistenti viene disciplinato in modo specifico già nello statuto.
Il margine di variazione del capitale
Il margine di variazione del capitale (capital band) è la novità più significativa della riforma e sostituisce, ampliandolo, il vecchio aumento autorizzato. Lo statuto autorizza il consiglio di amministrazione, per un periodo massimo previsto dalla legge, a aumentare o ridurre il capitale azionario entro una fascia predefinita: un limite inferiore e uno superiore rispetto al capitale iscritto.
Entro questo margine il consiglio può agire con delibera propria, senza convocare l’assemblea per ogni operazione. È lo strumento ideale per:
- gestire round di investimento ravvicinati;
- reagire con rapidità a opportunità di finanziamento;
- effettuare riduzioni e aumenti ripetuti con agilità.
La differenza rispetto al capitale condizionale è netta: il margine di variazione dà potere discrezionale al consiglio entro una banda; il capitale condizionale scatta automaticamente solo quando qualcuno esercita un diritto già concesso.
Come si scelgono
| Obiettivo | Strumento adatto |
|---|---|
| Somma precisa, una tantum | Aumento ordinario |
| Stock option e convertibili | Capitale condizionale |
| Flessibilità pluriennale del consiglio | Margine di variazione |
Nella pratica i tre strumenti convivono: una scale-up può avere un aumento ordinario per chiudere il round in corso, un capitale condizionale per il piano di incentivi e un margine di variazione per i round futuri.
I passaggi da non trascurare
- Base statutaria: sia il capitale condizionale sia il margine di variazione devono essere previsti nello statuto, con importi, limiti temporali e disciplina del diritto di opzione.
- Diritto di opzione degli azionisti: va gestito e, se limitato o soppresso, motivato secondo la legge per evitare contestazioni e diluizioni indesiderate.
- Atto notarile e registro: le modifiche statutarie e l’esecuzione degli aumenti passano dal notaio e dall’iscrizione al registro di commercio.
- Attestazioni: per conferimenti in natura o compensazione di crediti servono relazione e verifica di un revisore abilitato.
- Profili fiscali: gli aumenti possono generare tassa di bollo di emissione oltre le soglie di franchigia previste dalla legge.
In sintesi
Capitale condizionale e margine di variazione sono gli strumenti con cui una SA svizzera prepara oggi la flessibilità di domani: il primo per far scattare l’aumento all’esercizio di un’opzione, il secondo per dare al consiglio un margine di manovra pluriennale. Sceglierli bene fin dalla costituzione o dallo statuto risparmia assemblee e atti notarili negli anni della crescita.
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