Dividendo di acconto: è possibile?

Distribuire un dividendo prima della chiusura dell’esercizio è una richiesta ricorrente: la cassa c’è, i risultati vanno bene e i soci non vogliono aspettare l’assemblea ordinaria dell’anno successivo. La domanda è se il diritto svizzero lo consenta. La risposta è sì, ma solo entro condizioni precise introdotte in modo esplicito con la revisione del diritto della SA in vigore dal 1° gennaio 2023.

Cosa cambia con la riforma del 2023

Prima della riforma, la prassi ammetteva la distribuzione di acconti sui dividendi con qualche incertezza. Oggi il Codice delle obbligazioni disciplina espressamente il dividendo di acconto (Interimsdividende): l’assemblea generale può deliberare la distribuzione di un dividendo sulla base di un conto intermedio, prima quindi dell’approvazione del bilancio annuale. È una possibilità utile per le SA (AG) con esercizi lunghi o con soci che vogliono un ritorno più frequente.

Le condizioni da rispettare

Il dividendo di acconto non è una distribuzione libera. Servono alcuni presupposti cumulativi:

Previsione statutaria: lo statuto deve consentire la distribuzione di dividendi di acconto. Se non lo prevede, va prima modificato con atto pubblico.
Conto intermedio: occorre allestire un conto intermedio (bilancio e conto economico) che dimostri l’esistenza di utili distribuibili alla data di riferimento.
Utili disponibili: si possono distribuire solo l’utile dell’esercizio in corso e le riserve liberamente disponibili, nel rispetto delle riserve legali obbligatorie.
Delibera assembleare: la distribuzione deve essere decisa dall’assemblea generale, non basta una decisione del consiglio di amministrazione.

Il ruolo dell’ufficio di revisione

Il conto intermedio va di regola verificato dall’ufficio di revisione, che si esprime sulla disponibilità degli utili. Ci sono però eccezioni:

Se la società ha optato per la rinuncia alla revisione (opting-out), perché ammissibile in base ai criteri di legge, la verifica può non essere necessaria.
Anche in caso di opting-out, i soci possono comunque decidere di far verificare il conto intermedio per prudenza, soprattutto quando la compagine non è unanime.

La verifica non è un formalismo: protegge gli amministratori dalla responsabilità e i creditori da distribuzioni non coperte da utili reali.

I rischi da non sottovalutare

Distribuire un acconto su utili che poi non si consolidano espone a conseguenze concrete:

Restituzione: se a fine esercizio l’utile risulta inferiore all’acconto distribuito, i soci possono essere tenuti a restituire l’eccedenza percepita in mala fede.
Responsabilità del CdA: gli amministratori che deliberano o eseguono una distribuzione senza copertura rispondono verso la società e i creditori.
Imposta preventiva: come ogni dividendo, anche l’acconto è soggetto all’imposta preventiva del 35%, che va trattenuta e versata. Va gestita fin dal momento della distribuzione.
Liquidità reale: avere utili contabili non significa avere cassa. Prima di distribuire, verifica che l’uscita non comprometta la capacità di pagare fornitori, salari e imposte.

Un esempio pratico

Una SA con esercizio al 31 dicembre chiude i primi nove mesi con un utile solido. I soci vogliono un dividendo entro l’anno. Il percorso corretto: verificare che lo statuto lo consenta, allestire un conto intermedio al 30 settembre, farlo verificare dall’ufficio di revisione (salvo opting-out valido), convocare l’assemblea per la delibera, trattenere l’imposta preventiva e versarla nei termini. Saltare uno di questi passaggi trasforma un’operazione lecita in un rischio di responsabilità.

In sintesi

Il dividendo di acconto è espressamente ammesso dal diritto della SA dal 2023.
Servono previsione statutaria, conto intermedio e delibera dell’assemblea.
Il conto intermedio va di regola verificato dalla revisione, salvo opting-out valido.
L’acconto sconta l’imposta preventiva del 35% come ogni dividendo.
Distribuire senza utili reali espone soci e amministratori a restituzione e responsabilità.

Come ti aiutiamo

Strutturiamo distribuzioni di dividendi ordinari e di acconto in modo conforme: verifica statutaria, conto intermedio, coordinamento con la revisione e gestione dell’imposta preventiva. Parliamo della tua distribuzione.