Liquidare e sciogliere una società in Svizzera

Chiudere una società in Svizzera non è un semplice “spegnere la luce”: è un procedimento formale che passa da scioglimento, liquidazione e cancellazione dal registro di commercio, con regole precise a tutela dei creditori. Farlo bene evita responsabilità personali per chi gestisce l’operazione. Vediamo il percorso completo per una Sagl o una SA.

Scioglimento e liquidazione: due fasi distinte

Occorre distinguere due momenti:

• lo scioglimento è la decisione che avvia la fine della società: da quel momento la società entra in liquidazione ma continua a esistere;
• la liquidazione è la fase in cui si realizzano gli attivi, si pagano i debiti e si distribuisce l’eventuale residuo.

La società esiste finché la liquidazione non è conclusa e non è cancellata dal registro. Durante questa fase la ditta viene completata con l’aggiunta “in liquidazione”.

Le cause di scioglimento

Lo scioglimento può derivare da:

• una deliberazione dei soci (assemblea generale nella SA, assemblea dei soci nella Sagl), che è il caso più comune per una chiusura volontaria;
• il verificarsi di una causa prevista dallo statuto;
• l’apertura del fallimento;
• una sentenza del giudice in casi particolari.

Ci concentriamo qui sulla liquidazione volontaria, quella decisa dai soci.

La delibera e la nomina dei liquidatori

Lo scioglimento volontario richiede una delibera in forma di atto pubblico (davanti al notaio). Con lo scioglimento si nominano i liquidatori: possono essere gli amministratori in carica o persone designate ad hoc. Almeno un liquidatore deve essere domiciliato in Svizzera con diritto di firma, per garantire la rappresentanza.

Scioglimento, entrata in liquidazione e nomina dei liquidatori vanno iscritti al registro di commercio.

Il compito dei liquidatori

I liquidatori gestiscono la fase terminale della società. In particolare:

• redigono un bilancio di apertura della liquidazione;
• realizzano gli attivi (incassano crediti, vendono beni);
• pagano i debiti e definiscono i rapporti pendenti;
• concludono gli affari correnti e non ne intraprendono di nuovi, se non quelli necessari alla liquidazione.

Agiscono con la diligenza richiesta e rispondono del loro operato: una liquidazione affrettata, che ignora creditori, espone a responsabilità.

La diffida ai creditori e l’anno di attesa

Un passaggio caratteristico della liquidazione svizzera è la diffida ai creditori: i creditori vengono invitati, tramite pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, a notificare i loro crediti.

A tutela dei creditori, la legge prevede che il patrimonio residuo non possa essere distribuito ai soci prima del decorso di un termine di attesa (di regola un anno dalla terza pubblicazione della diffida). Questo periodo può essere abbreviato in casi particolari, sotto la responsabilità dei liquidatori e con l’attestazione di un revisore abilitato, quando è certo che tutti i debiti siano estinti o garantiti.

Il riparto finale e la cancellazione

Estinti o garantiti i debiti e trascorso il termine, i liquidatori:

• redigono il conto finale della liquidazione;
• procedono al riparto del patrimonio residuo tra i soci, secondo le quote o le azioni.

Un aspetto fiscale da anticipare: la parte del residuo distribuita ai soci che eccede il capitale sociale e le riserve da apporti di capitale è di regola trattata come eccedenza di liquidazione soggetta all’imposta preventiva del 35%. Va pianificato prima del riparto.

Concluso il riparto, si chiede la cancellazione della società dal registro di commercio. Con la cancellazione la società cessa di esistere. I libri sociali e le scritture contabili vanno conservati per il periodo previsto dalla legge.

Errori da evitare

• Distribuire il residuo prima del termine di attesa o prima di aver soddisfatto i creditori: espone i liquidatori a responsabilità.
• Trascurare gli adempimenti fiscali finali (IVA di chiusura, conteggio delle imposte, imposta preventiva sull’eccedenza).
• Dimenticare la cancellazione presso le assicurazioni sociali e le altre autorità.
• Non conservare la documentazione per il periodo richiesto.

In sintesi

La liquidazione è un percorso ordinato: scioglimento, nomina dei liquidatori, realizzo e pagamento dei debiti, diffida ai creditori, termine di attesa, riparto e cancellazione. Rispettarne le tappe protegge i creditori e chi conduce l’operazione, e chiude la società in modo pulito anche sul piano fiscale.

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