La revisione del diritto della SA: cosa è cambiato

Dal 1° gennaio 2023 è in vigore la revisione del diritto della società anonima. Non è un ritocco cosmetico: cambia il modo di pensare capitale, governance e assemblee. Ecco cosa conta davvero per chi ha o vuole aprire una SA.

Capitale azionario in valuta estera

La novità più concreta: il capitale azionario può essere denominato in una valuta estera rilevante per l’attività — tipicamente EUR, USD, GBP o JPY — e non più solo in CHF. Condizione: quella valuta deve essere la moneta funzionale della contabilità, cioè quella in cui l’azienda opera prevalentemente.

Perché è utile? Una società che fattura e si finanzia in euro elimina le oscillazioni di cambio tra capitale e conti. Il controvalore deve comunque rispettare la soglia minima equivalente ai 100’000 CHF al momento della costituzione. Anche la contabilità e la distribuzione degli utili seguono la valuta scelta.

Il capitale di fluttuazione (Kapitalband)

È lo strumento di flessibilità più atteso. L’assemblea può autorizzare il consiglio di amministrazione a aumentare o ridurre il capitale, entro una banda predefinita, per un massimo di cinque anni.

I limiti:

• Il tetto superiore non può superare il 150% del capitale iscritto.
• Il limite inferiore non può scendere sotto il 50%.
• Il CdA agisce entro questa forbice senza convocare ogni volta l’assemblea.

Per una società in crescita o che negozia round di investimento, il capitale di fluttuazione riduce tempi e costi notarili: le variazioni avvengono quando servono, non quando la burocrazia lo consente.

Digitalizzazione delle assemblee

La riforma riconosce formalmente strumenti che prima vivevano in una zona grigia:

• Assemblea per via elettronica (virtuale), anche senza luogo fisico, se lo statuto lo prevede.
• Voto elettronico e partecipazione a distanza per gli azionisti.
• Assemblea all’estero, a determinate condizioni.
• Possibilità di decisioni per circolazione scritta (anche elettronica) in assenza di richiesta di discussione orale.

Per usare queste opzioni serve una base statutaria adeguata: molte società costituite prima del 2023 devono aggiornare gli statuti per sfruttarle.

Dividendi e distribuzioni intermedie

Viene chiarita e ammessa la distribuzione di dividendi intermedi (acconti sul dividendo) sulla base di un conto intermedio, se lo statuto lo consente. Utile per società con liquidità solida che non vogliono attendere la chiusura annuale.

Margini di tolleranza sul capitale

La riforma introduce maggiore flessibilità anche sul valore nominale delle azioni: deve essere superiore a zero, ma non è più vincolato alla vecchia soglia rigida. Questo semplifica frazionamenti e ristrutturazioni del capitale.

Cosa devi verificare adesso

Se hai una SA costituita prima del 2023, il diritto transitorio concede un periodo per adeguare gli statuti alle nuove regole. Alcune clausole vecchie restano valide per un tempo limitato, poi vanno allineate. I punti da controllare:

• Le clausole sulle assemblee (fisiche, virtuali, all’estero).
• Le disposizioni su aumento e riduzione del capitale.
• Eventuale conversione della valuta del capitale.
• Regole su convocazione e diritti degli azionisti.

Non tutte le società devono cambiare tutto: dipende da come operano e da cosa vogliono poter fare. Ma ignorare la revisione significa rinunciare a strumenti utili — o ritrovarsi con statuti disallineati.

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