Riduzione del capitale per perdite (risanamento)

Quando una società accumula perdite e il bilancio mostra un’eccedenza passiva, la riduzione del capitale diventa uno degli strumenti di risanamento più usati. Non serve a restituire risorse ai soci: serve a rimettere in ordine la struttura patrimoniale, assorbendo perdite che altrimenti resterebbero a peso del bilancio. È un’operazione diversa dalla riduzione ordinaria e segue regole più snelle, ma va eseguita con precisione. Vediamo come, tenendo conto della revisione del diritto della SA in vigore dal 1° gennaio 2023.

Cosa distingue la riduzione per perdite

La differenza chiave rispetto a una riduzione ordinaria è che qui non escono mezzi dalla società. Non c’è un rimborso agli azionisti: si tratta di una rettifica contabile che azzera o attenua le perdite riportate, riallineando il capitale nominale alla sostanza economica effettiva.

Poiché non c’è deflusso di risorse, la garanzia patrimoniale dei creditori non viene intaccata. Per questo la legge prevede, per la riduzione destinata a eliminare un’eccedenza passiva, una procedura semplificata con misure di tutela dei creditori attenuate rispetto alla riduzione ordinaria. Il presupposto è che la riduzione serva effettivamente a coprire perdite: non è una scorciatoia utilizzabile per altri fini.

Perché ridurre invece di lasciare la perdita a bilancio

Trascinare perdite consistenti ha conseguenze concrete:

• il capitale nominale non corrisponde più alla realtà e trasmette un’immagine distorta della società;
• fino a quando la perdita non è assorbita, la società non può distribuire dividendi, perché mancano utili disponibili;
• perdite rilevanti possono far scattare gli obblighi legati alla perdita di capitale e, nei casi più gravi, al sovraindebitamento.

Ridurre il capitale per coprire le perdite ripulisce il bilancio e ricostituisce, quando possibile, una base sana su cui ripartire.

L’operazione “fisarmonica”

Il caso più frequente nei risanamenti profondi è la riduzione contestuale a un aumento, la cosiddetta operazione “fisarmonica”: si riduce il capitale — spesso fino al minimo legale o addirittura a zero — per assorbire le perdite, e nello stesso atto si aumenta con nuovi conferimenti che riportano il capitale a un livello adeguato.

È lo strumento tipico quando i vecchi mezzi propri sono stati erosi e servono capitali freschi. Va ricordato che la riduzione non può lasciare il capitale sotto i minimi di legge — 100’000 CHF per la SA e 20’000 CHF per la Sagl — se non accompagnata dall’aumento contestuale che lo riporta al minimo o oltre.

La tutela dei creditori nella versione semplificata

Anche nella riduzione per perdite le cautele non spariscono del tutto: la legge chiede comunque garanzie sul fatto che l’operazione serva davvero a coprire un’eccedenza passiva e non mascheri una restituzione. In pratica assume rilievo l’attestazione di un revisore abilitato, che verifica la situazione e conferma i presupposti. Ciò che si alleggerisce, rispetto alla riduzione ordinaria, sono gli obblighi di informazione dei creditori e la richiesta di garanzie, proprio perché il patrimonio a loro garanzia non viene ridotto in termini reali.

La procedura, passo per passo

1. Situazione contabile che evidenzia le perdite da coprire e l’eccedenza passiva.
2. Delibera dell’assemblea (generale nella SA, dei soci nella Sagl) sulla riduzione e sulle modifiche statutarie, eventualmente con l’aumento contestuale.
3. Attestazione del revisore abilitato sui presupposti della riduzione.
4. Atto pubblico davanti al notaio, che accerta il rispetto delle condizioni e adatta lo statuto.
5. Iscrizione al registro di commercio, che rende efficace l’operazione.

Aspetti da non sottovalutare

• Qualificare bene l’operazione: se in realtà escono mezzi ai soci non è una riduzione per perdite, e si applica la procedura ordinaria con piena tutela dei creditori.
• Verificare i minimi di capitale: scendere sotto le soglie senza aumento contestuale porta al rifiuto dell’iscrizione.
• Coordinare con gli obblighi da perdita di capitale e sovraindebitamento: la riduzione è spesso un tassello di un piano di risanamento più ampio, che il consiglio deve gestire nei tempi previsti dalla legge.
• Valutare gli effetti sulle riserve: l’assorbimento delle perdite incide su riserve e riserve da apporti di capitale, con conseguenze anche fiscali.

In sintesi

La riduzione del capitale per perdite è uno strumento efficace e relativamente snello, ma vive di una condizione: che serva davvero a coprire un’eccedenza passiva. Impostarla bene — qualifica corretta, revisore, notaio, eventuale aumento contestuale — è ciò che trasforma un bilancio in difficoltà in un punto di ripartenza pulito.

Devi risanare il bilancio e riallineare il capitale alle perdite accumulate? La divisione corporate di SIH ONE struttura l’operazione nel rispetto della legge e con l’occhio alle conseguenze fiscali.