Riduzione del capitale sociale: quando e come

Ridurre il capitale sociale è un’operazione meno frequente dell’aumento, ma altrettanto importante: serve a restituire mezzi ai soci, a risanare un bilancio in perdita o a riorganizzare la struttura finanziaria. Poiché il capitale è la garanzia dei creditori, la legge svizzera circonda la riduzione di cautele precise. Vediamo quando ha senso e come si esegue, tenendo conto della revisione del diritto della SA in vigore dal 1° gennaio 2023.

Perché ridurre il capitale

Le situazioni tipiche sono tre:

• Restituzione ai soci: il capitale è sovradimensionato rispetto al fabbisogno e si vuole rimborsare una parte agli azionisti o ai soci.
• Copertura di perdite: la società ha accumulato perdite e riduce il capitale per riallineare il bilancio, azzerando o attenuando la perdita riportata.
• Riorganizzazione: spesso combinata con un aumento contestuale (la cosiddetta operazione “fisarmonica”: si riduce per assorbire le perdite e si aumenta con nuovi conferimenti).

La logica cambia radicalmente a seconda che escano risorse dalla società o che si tratti solo di una posta contabile.

Riduzione ordinaria e riduzione per copertura di perdite

Il diritto svizzero distingue due casi principali:

• Riduzione ordinaria: modifica il capitale iscritto, con o senza restituzione ai soci. Richiede il rispetto pieno delle misure di tutela dei creditori.
• Riduzione destinata a eliminare un’eccedenza passiva (copertura di perdite): qui non escono mezzi dalla società, si tratta di una rettifica contabile. In questo caso la legge prevede una procedura semplificata, con requisiti di tutela dei creditori attenuati, purché la riduzione serva effettivamente a coprire perdite.

Distinguere correttamente i due casi determina la procedura, i tempi e i costi.

La tutela dei creditori

È il cuore dell’operazione. Poiché la riduzione può intaccare la garanzia patrimoniale, la legge richiede misure a protezione dei creditori, che nella riduzione ordinaria comprendono di regola:

• una verifica da parte di un revisore abilitato che attesti che i crediti restano coperti nonostante la riduzione;
• un meccanismo di informazione dei creditori e la possibilità per questi di chiedere garanzie per i loro crediti.

Solo dopo che queste tutele sono state osservate la riduzione può essere iscritta. Nella riduzione per copertura di perdite queste cautele sono ridotte, proprio perché non c’è deflusso di risorse.

I limiti minimi di capitale

La riduzione non può portare il capitale sotto i minimi di legge:

• SA: capitale minimo 100’000 CHF;
• Sagl: capitale minimo 20’000 CHF.

Se l’obiettivo è scendere sotto questi limiti (per esempio per risanamento profondo), occorre combinare la riduzione con un aumento contestuale che riporti il capitale al minimo o oltre.

La procedura, passo per passo

1. Delibera dell’assemblea (generale nella SA, dei soci nella Sagl) sulla riduzione e sulle modifiche statutarie.
2. Attestazione di verifica del revisore, quando richiesta, sulla copertura dei crediti.
3. Adempimento delle misure a tutela dei creditori previste dalla legge.
4. Atto pubblico davanti al notaio, che accerta il rispetto dei presupposti e adatta lo statuto.
5. Iscrizione al registro di commercio, che rende efficace la riduzione.

Aspetti fiscali da non trascurare

La riduzione con restituzione ai soci ha implicazioni fiscali rilevanti. In particolare, il rimborso di capitale sociale e riserve da apporti di capitale regolarmente dichiarate segue un trattamento diverso rispetto alla distribuzione di utili, che è soggetta all’imposta preventiva del 35%. La qualificazione delle riserve e il rispetto delle regole in materia sono decisivi: un errore può trasformare una restituzione di capitale in una distribuzione imponibile. Questo aspetto va analizzato prima di deliberare.

Errori da evitare

• Confondere riduzione per perdite e riduzione con restituzione, applicando la procedura sbagliata.
• Saltare o eseguire male le misure a tutela dei creditori: l’iscrizione viene rifiutata.
• Scendere sotto i minimi legali senza aumento contestuale.
• Ignorare l’impatto su imposta preventiva e riserve da apporti di capitale.

In sintesi

La riduzione del capitale è possibile e a volte necessaria, ma è un’operazione tecnica: la differenza tra un risanamento pulito e un problema sta nel qualificare correttamente il tipo di riduzione, nel rispettare la tutela dei creditori e nel valutare prima gli effetti fiscali.

Devi ridurre il capitale per restituire risorse o risanare il bilancio? La divisione corporate di SIH ONE struttura l’operazione nel rispetto della legge e con l’occhio alle conseguenze fiscali.