Security token e azioni tokenizzate: differenze

“Security token” e “azioni tokenizzate” vengono spesso usati come sinonimi, ma non lo sono. Il primo è una categoria ampia — un token che rappresenta un diritto patrimoniale; il secondo è un caso specifico — l’azione di una società di capitali rappresentata in forma tokenizzata. Capire la differenza non è un esercizio semantico: cambia il quadro giuridico, i diritti incorporati, gli obblighi dell’emittente e il modo in cui il valore circola. Ecco come inquadrarli nel diritto svizzero.

Cosa rappresenta un token

La domanda decisiva non è “che tecnologia usa” ma “quale diritto incorpora”. Un token può rappresentare:

• un diritto di partecipazione (azioni, quote): diritto di voto, dividendo, quota di liquidazione;
• un diritto di credito (obbligazioni, prestiti): rimborso e interessi;
• un diritto su un bene o un flusso (token su ricavi, su asset sottostanti).

Quando il token incorpora un diritto-valore che sarebbe tipicamente rappresentato da un titolo, si parla in senso lato di security token. L’azione tokenizzata è quindi una sottocategoria: un security token che rappresenta specificamente la partecipazione al capitale di una SA.

La base giuridica svizzera: i diritti-valore registrati

Dal 2021 il diritto svizzero riconosce i diritti-valore registrati (registered ledger securities), introdotti nel Codice delle obbligazioni con la revisione sulla tecnologia dei registri distribuiti. È lo strumento che consente di rappresentare diritti — tra cui azioni — su un registro elettronico con effetti equiparabili ai titoli tradizionali.

Perché la tokenizzazione produca effetti giuridici, il registro deve rispettare requisiti precisi: integrità, trasparenza sul funzionamento, possibilità per il titolare di disporre del proprio diritto e di verificarne il contenuto. Non basta “mettere un’azione su una blockchain”: serve una convenzione di registrazione e uno statuto coerente con la scelta.

Azioni tokenizzate: cosa cambia per la SA

Tokenizzare le azioni di una SA significa rappresentare la partecipazione come diritto-valore registrato invece che come titolo cartaceo o diritto-valore semplice. Gli effetti pratici:

• Trasferibilità: la circolazione avviene tramite il registro, secondo le regole statutarie ed eventuali vincoli (clausole di restrizione alla trasferibilità).
• Libro delle azioni: l’emittente deve comunque tenere aggiornata l’evidenza degli azionisti e degli aventi economicamente diritto secondo il Codice delle obbligazioni.
• Diritti sociali: voto, dividendo e diritti di informazione restano quelli dell’azione; la forma tokenizzata è il “contenitore”, non modifica la sostanza societaria.
• Governance: statuto, verbali e delibere devono riflettere la scelta della tokenizzazione.

L’azione tokenizzata non trasforma la SA in un progetto crypto: resta una società di capitali con le sue regole, semplicemente rappresenta la partecipazione in forma digitale.

Security token non azionari

Molti security token non rappresentano azioni ma altri diritti: quote di ricavi, strumenti di debito, diritti su un portafoglio. Qui il quadro cambia:

• non c’è necessariamente partecipazione al capitale né diritto di voto;
• il diritto incorporato può essere un credito, con logica e rischi diversi da quelli dell’azionista;
• la qualificazione regolamentare dipende dalla sostanza del diritto, non dall’etichetta usata nel white paper.

Confondere un token di ricavo con un’azione tokenizzata porta ad aspettative sbagliate su voto, informazione e priorità in caso di liquidazione.

Perché la qualificazione conta

La distinzione tra le categorie determina il regime applicabile: obblighi verso i titolari, eventuali requisiti di prospetto, profilo antiriciclaggio, trattamento contabile e fiscale. Un token che qualifica come strumento finanziario segue regole diverse da un token di puro utilizzo. La qualificazione va fatta prima di emettere, non dopo: correggere una struttura già collocata sul mercato è costoso e talvolta impossibile.

La sequenza corretta

Prima si definisce quale diritto si vuole rappresentare; poi si sceglie la forma giuridica (azione, credito, altro diritto-valore); quindi si imposta il registro e la documentazione statutaria e contrattuale; infine si affrontano gli aspetti regolamentari, contabili e fiscali. Partire dalla tecnologia e cercare dopo la cornice giuridica è la strada che genera i problemi maggiori.

Come SIH ONE affronta il tema

SIH ONE si occupa di strutturazione e consulenza: qualificazione del token e del diritto incorporato, impostazione della tokenizzazione delle azioni come diritti-valore registrati, coerenza tra statuto, registro e documentazione, coordinamento degli aspetti contabili e fiscali. Dove servono attività soggette ad autorizzazione — emissione al pubblico, custodia, servizi finanziari regolati — le attività regolamentate passano da partner autorizzati. L’obiettivo è un’emissione qualificata correttamente fin dall’inizio.

Questo contenuto è informativo e non costituisce consulenza legale, fiscale o regolamentare. Ogni struttura va verificata nel caso specifico.

Stai valutando di tokenizzare azioni o emettere un security token? Parliamone: qualifichiamo il diritto e impostiamo la struttura, con i partner autorizzati dove serve.